公告日期：2018-05-09

证券代码：835480 证券简称：北汽海华 主办券商：首创证券



山东北汽海华汽车部件股份有限公司



收购股权公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



(一)基本情况



购买方：山东北汽海华汽车部件股份有限公司（以下简称“北汽海华”或“公司”）



交易对手方: IFA Holding GmbH（以下简称“IFA”）



交易事项：公司拟收购IFA持有IFACompositeGmbH（以下简



称“IFC”）75%股权。



交易价格：公司拟以350-400万欧元收购。



IFA与公司不存在关联关系，本次收购不构成关联交易。



本次收购不构成重大资产重组，说明如下：



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的， 构成重大资产重组：（一） 购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二） 购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”；“除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准”；“公众公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。



根据山东和信会计事务所（特殊普通合伙）出具的“和信审字（2018）第000273号 ”标准无保留意见审计报告，截至 2017年12月 31 日，公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为446,156,073.09元，净资产金额为85,660,242.47元。



截止2017年12月31日，IFC经审计的财务会计报表资产总额



为8,159,016.49欧元，根据中国外汇交易中心5月7日发布的人



民币汇率中间价，1 欧元=7.60 元人民币计算，为 62,008,525.32



元人民币，净资产金额为 3,259,538.54 欧元，按照 1 欧元=7.60



元人民币计算，为24,772,492.90元人民币。



本次收购股权导致公司取得被投资企业的控股权，被投资企业资产总额 62,008,525.32.00 元占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 13.90%未达到 50.00%，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，本次交易的拟成交金额为 350 万-400 万欧元，假使本次成交金额为4,000,000.00欧元，折合人民币为30,400,000.00元，占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末的净资产额比例为35.00%。因此，本次收购股权不构成重大资产重组。



(二)审议和表决情况



2018年5月7日，公司第一届董事会第十六次会议，以同意票



7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司收购德国IFC



公司75%股权的议案》。



(三)交易生效需要的其它审批及有关程序



根据《公司法》、《公司章程》以及《对外投资融资管理制度》的规定，本议案不涉及关联交易，无需提交股东大会审议通过。



二、交易对手方的情况



(一)交易对手方基本情况



1.交易对手方基本情况一



交易对手方IFAHoldingGmbH，注册地为Industriestr.6，39340



Haldensleben，Germany，主要办公地点为Industriestr.6，39340



Haldensleben，Germany-，注册资本为欧元6,817,000.00元，营业



执照号为 HRB 100117，主营业务为高性能纤维增强材料和部件，机



械和工业设备，制造系统和工业服务的技……
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