公告日期：2015-10-29

新疆恒升医学科技股份有限公司

公开转让说明书

（申报稿）

主办券商

二零一五年十月



声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明

书中财务会计资料真实、完整。

全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不

表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之

相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由

此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

一、本公司特别提醒投资者注意的下列风险：

（一）经营模式将发生重大变化的风险

报告期内，公司业务逐渐以代理销售其他品牌产品为主转变为以销售委托生

产的自有品牌产品为主。目前，公司的血糖监测系统生产建设项目已经完成，血

糖仪和血糖试纸的产品注册证正在办理中，后期公司将逐渐转变为以血糖监测系

统、检验仪器及试剂为主的研发、生产、销售于一体的综合性企业。2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司委托生产的自主品牌产品销售收入分别为

3,452,949.60元、13,547,041.80元和19,346,399.78元，占当期主营业务收入的

37.39%、36.31%和57.59%，公司代理品牌产品销售收入分别为5,781,242.51元、23,760,371.35元和14,249,340.10元，占当期主营业务收入的62.61%、63.69%和

42.41%。未来如果公司自主生产的产品不能获得市场的认可和有效替代公司代理

和委托生产的产品，公司将会面临业绩下滑的风险。

（二）关联往来频繁、关联交易金额较大的风险

报告期内，公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业与恒升医学及

下属子公司发生的日常性关联交易较多，关联方资金拆借金额较大。2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司关联方采购比例分别为0%、1.76%和0.68%，

关联方销售比例分别为62.49%、20.83%和3.97%，关联方资金拆借的金额分别

为1,316万元、1,615万元、110万元。报告期内，公司与关联方之间的日常性关

联交易主要是为了逐步解决同业竞争问题而发生，公司承诺，后期将会逐渐减少

关联交易，避免发生关联方资金拆借，进一步规范公司的关联交易行为。公司在

报告期内关联交易较为频繁、关联往来金额较大，如公司内控制度的有效性不足，公司关联交易决策制度不能有效执行，将存在可能损害投资者合法权益的风险。

（三）同业竞争的风险

报告期内，公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业与恒升医学及

下属子公司存在经营相同和类似产品的情况，公司与控股股东、实际控制人及其

关联方控制的公司存在同业竞争的情况。公司控股股东、实际控制人及其关联方

已经出具承诺最迟于2016年3月31日前将通过变更经营范围、将业务转入恒升

医学等方式彻底解决同业竞争问题。但由于关联方所经营的多家公司与恒升医学

存在同业竞争，在彻底解决同业竞争之前，如公司内控制度有效性不足，仍然存

在控股股东、实际控制人及其关联方可能损害公司及投资者合法权益的风险。

（四）控股股东、实际控制人不当控制的风险

公司控股股东、实际控制人为王元武、何顺萍夫妻两人，王元武和何顺萍合

计持有公司82.05%的股份，王元武通过万和富利间接持有公司16.41%的股份，

因此，王元武和何顺萍夫妻直接和间接控制公司98.46%的股份。公司控股股东、实际控制人持股能够对本公司的发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实

施有效控制，若公司内控制度的有效性不足，可能会存在控股股东不当控制，损

害公司和中小股东利益或做出对公司发展不利决策的风险。

（五）主要产品较为集中的风险

报告期内，公司经营业绩依赖血糖监测系统产品，一旦该产品遇到政策、技

术更新替代、需求改变、原材料供应等因素产生的突发不利影响，将对公司的盈

利能力造成较大……
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