公告日期：2016-01-28

中国民族证券有限责任公司推荐

辽宁金和福农业科技股份有限公司股票进入

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）下发《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），辽宁金和福农业科技股份有限公司（以下简称“金和福”、或“公司”）就其股份在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让事宜已经过股东大会批准，并向中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”或“主办券商”）提交了申请。

根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》，民族证券对金和福的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对金和福本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

民族证券推荐金和福挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》的要求，对金和福进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与金和福全体董事、总经理、财务负责人、员工等进行了交谈，并同公司聘请的北京市中银（沈阳）律师事务所律师和中天运会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、“三会”即股东（大）会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《辽宁金和福农业科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让尽职调查报告》。

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二、内核意见

本公司股份转让内核小组于2015年10月16日至20日对金和福拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的备案文件进行了认真审阅，于2015年10月21日召开了内核会议。共有7名内核成员参加此次内核会议，分别为：姜勇、张杏超、刘丽君、梁羽周、胡海磊、李磊、罗海燕，其中律师1名，注册会计师3名，行业分析专家1名。

上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对金和福本次挂牌公开转让出具如下的审核意见：

（一）本公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《辽宁金和福农业科技股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。内核小组认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。

（二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，金和福制作了《辽宁金和福农业科技股份有限公司公开转让说明书》，金和福挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。

（三）金和福依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；治理结构健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。

综上所述，金和福符合全国中小企业股份转让系统公司规定的挂牌条件，七

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位内核成员经投票表决，一致同意推荐金和福进入全国中小企业股份转让系统挂牌。

三、推荐意见

（一）依法设立且存续满两年

公司前身系辽宁金和福农业开发有限责任公司，成立于2006年6月28日，并于2015年7月31日按2015年6月30日账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司，持续经营时间在2年以上。

因此，公司满足《业务规则》中关于“依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面经资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司……
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