公告日期：2017-06-16

证券代码：835844 证券简称：鸿图隔膜 主办券商：华融证券



辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司



第二届董事会第十九次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、会议召开和出席情况



1、会议通知时间和方式：2017年6月11日以邮件方式送达。



2、会议召开时间、地点和方式：2017年6月16日上午9:00在公司会议



室以现场会议方式召开。



3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名。



4、本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。



二、会议审议情况



与会董事经过充分的讨论，认真审议并以记名投票的表决方式，一致通过以下议案：



（一）、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》



1、议案内容



2016年5月，公司向9名投资者定向发行10,851,872股股票，股票发行完



成后，公司的注册资本变更为4,937.6913万元，股份总数变更为4,937.6913万



股，公司将相应修改《公司章程》（详见章程修正案）。



2、议案表决结果：



表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。



3、回避表决情况



本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。



本议案需提交股东大会审议。



（二）、审议通过《关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股份的议案》



1、议案内容



上市公司吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠电气”或“收购方”）拟通过发行股份和支付现金的方式购买公司 100%的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易的评估基准日为2017年4月30日，截至评估基准日的预估值约为150,000万元。本次交易的最终交易对价应以收购方聘请的具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告所确认标的资产截至评估基准日的评估值为依据，并由金冠电气与交易对方在此基础上协商一致确定。本次交易完成后，公司将成为金冠电气的全资子公司。



本次交易的具体方案以金冠电气董事会、股东大会最终审议通过的交易方案为准，并于本次交易获得中国证券监督管理委员会审核通过后实施。



2、议案表决结果：



表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。



3、回避表决情况



本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。



本议案需提交股东大会审议。



（三）、审议通过《关于同意公司及公司股东出具或签署与本次交易相关文件的议案》



1、议案内容



为开展本次交易之目的，公司将根据法律法规规定、相关监管机构以及金冠电气的要求出具与本次交易相关的承诺函、确认函等文件。



公司股东需要与金冠电气共同签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》等与本次交易相关的文件。



2、表决结果



同意票5票，反对票0票，弃权票0票。



3、回避表决情况



本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。



本议案需提交股东大会审议。



（四）、审议通过《关于聘请北京市安理律师事务所提供专项法律服务的议案》



1、议案内容



为顺利推进交易，公司将聘请北京市安理律师事务所代表公司为本次交易提供专项法律服务，出具专项法律意见。



2、表决结果



同意票5票，反对票0票，弃权票0票。



3、回避表决情况



本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。



（五）、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》



1、议案内容



为了顺利完成本次并购相关事宜，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关的全部事项，前述授权事项包括但不限于：



（1）办理与本次交易相关的手续，包括公司股东及公司性质变更的工商登记手续等；



（2）办理与本次交易相关的其他具体事项。



本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。



2、表决结果



同意票5票，……
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