公告日期：2016-05-16

远闻（上海）律师事务所

关江苏沙家浜医药化工装备股份有限公司

2015年年度股东大会的

法律意见书

远闻（上海）律师事务所

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远闻（上海）律师事务所

关于江苏沙家浜医药化工装备股份有限公司

2015年年度股东大会的法律意见书

致：江苏沙家浜医药化工装备股份有限公司

远闻（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏沙家浜医药化工装备股份有限公司（以下简称“贵公司”）的聘请，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，指派律师出席贵公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

本所律师已经按照要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的其他信息披露资料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

根按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集

（1）2016年4月21日，贵公司召开第一届董事会第三次会议，会议决定于2016年5月16日召开本次股东大会。

（2）2016年4月21日，贵公司在全国中小企业股份转让系统刊登了《江苏沙家浜医药化工装备股份有限公司第一届董事会第三次会议决议公告》和《江苏沙家浜医药化工装备股份有限公司2015年年度股东大会通知公告》。上述公告和/或通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权出席股东大会，或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，会议通知同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

2、本次股东大会的召开

经查验，本次股东大会采取现场方式召开。

经查验，贵公司已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

1、本次股东大会召集人的资格

经查验，本次股东大会由贵公司第一届董事会第三次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

2、出席本次股东大会人员的资格

经查验，出席本次股东大会现场会议的股东（股东委托代理人）共2人，代表有表决权股份22,880,000股，占贵公司有表决权股份总数的100.00%。出席本次股东大会的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

上述股东均为本次股东大会股权登记日（2016年5月13日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的贵公司股东。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序以及表决结果

1、本次股东大会的表决程序

本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了现……
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