公告日期：2024-10-11

中信建投证券股份有限公司

关于上海瑞一医药科技股份有限公司回购股份并注
销的合法合规性意见

主办券商

二〇二四年十月

中信建投证券股份有限公司关于上海瑞一医药科技股份有限公司回
购股份并注销的合法合规性意见

上海瑞一医药科技股份有限公司（以下简称“瑞一科技”、“公司”），证
券简称为瑞一科技，证券代码为 836193，于 2016 年 3 月 17 日在全国中小企业
股份转让系统挂牌。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”)、《非上市公众公司监管指引第 6 号股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”)、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”)的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“中信建投”)作为上海瑞一医药科技股份有限公司（以下简称“瑞一科技”或“公司”)的主办券商，对《上海瑞一医药科技股份有限公司定向回购股份方案（股权激励）》（以下简称“《回购方案》”）出具本意见。

一、关于本次回购股份是否符合《实施细则》第五十七条规定的意见

（一）公司该次回购事项符合《回购细则》相关规定

根据《回购细则》第四章第五十七条：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：（一）挂牌公司发行股份购买资产（包括构成重大资产重组情形），发行对象对标的资产有业绩承诺，因标的资产未完成业绩承诺，挂牌公司根据相关回购条款回购发行对象所持股份；（二）挂牌公司实施股权激励或员工待股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；（三）法律法规规定或者中国证监会、全国股转公司规定或审批同意的其他情形。”

（二）公司此次股权激励未达到第二个解限售期解除限售条件


根据公司于 2022 年 9 月 14 日在指定信息披露平台全国中小企业股份转让
系统官网（http://www.neeq.com.cn）上披露的《2022 年股权激励计划（草案）（修订稿）》（公告编号：2022-104）（以下简称“《股权激励计划》”）第六章“激励计划的有效期，激励计划的有效期；限制性股票的授予日、限售期及解限售安排”之“四、解限售安排”：

解限售安排 解限售期间 解限售比例（%）

自首次授予日起12个月后的首个交易 30%
第一个解限售期 日起至首次授予日起24个月内的最后

一个交易日当日止

自首次授予日起24个月后的首个交易

第二个解限售期 日起至首次授予日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止

自首次授予日起36个月后的首个交易

第三个解限售期 日起至首次授予日起48个月内的最后 40%
一个交易日当日止

合计 - 100%

在解限售期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

根据《股权激励计划》第八章“激励对象获授权益、行使权益的条件”之“二、行使权益的条件”之“（三）公司业绩指标”：

序号 挂牌公司业绩指标

1 第一个解限售期：2022 年实现归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润不低于 8,000.00 万元

2 第二个解限售期：2022 年及 2023 年累计实现归……
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