公告日期:2018-11-02
深圳市双翼科技股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本制度经公司2018年10月15日第一届第十三次董事会审议通过,尚需股东大会审议通过,并于2018年10月31日召开2018年第二次临时股东大会审议通过。
制度的主要内容,分章节列示:
深圳市双翼科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范深圳市双翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外
投资行为,加强公司对外投资管理,防范对外投资风险,保障对外投资安全,提高对外投资效益,维护公司投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规、规范性文件和《深圳市双翼科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司的实际情况,制定本对外投资管理制度(以下简称“本制度”)。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产,对外进行各种形式的投资活动,包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或
第三条 对外投资应遵循的基本原则:
(一)必须遵守国家相关法律、法规的规定,符合国家的产业政策;
(二)必须符合公司发展战略和规划要求,投资公司的主营业务及产业链相关业务,有利于增加公司竞争能力,有利于合理配置企业资源,有利于拓展公司主营业务,扩大再生产,有利于公司的可持续发展;
(三)必须坚持效益优先的原则,进行可行性研究论证,以利于提高公司的整体经济利益;
(四)必须注重投资风险,保证资金的安全运行。
第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下统称
“子公司”)的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、
《公司章程》以及《深圳市双翼科技股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市双翼科技股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司的对外投资审批权限如下:
(一)公司对外投资交易事项(公司受赠现金资产除外)达到以下标准之一的,公司在提交董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议批准后,方可实施:
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2.交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以上,且绝对金额超过人民币5000万元;
3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的30%以上,且绝对金额超过人民币5000万元;
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上,且绝对金额超过人民币500万元。
(二)公司对外投资交易事项(公司受赠现金资产除外)达到以下标准之一的,公司需提交董事会审议通过:
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2.交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过人民币1000万元;
3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过人民币100万元;
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过人民币1000万元;
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过人民币100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。公司根据业务需要,可以向其他企业投资,并以该出资额……
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