公告日期：2019-06-19

上海俏佳人医疗美容门诊部股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

上海俏佳人医疗美容门诊部股份有限公司（以下简称“公司”）拟以360,000.00元的价格将控股子公司南京唯而美医疗美容诊所有限公司（以下简称“唯而美”）80%的股权转让给周忠明。本次转让完成后公司不再持有唯而美的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第四款规定，公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

根据公司经审计的2018年度合并财务报表的资产总额为10301.40万元，净资产为8171.81万元。唯而美截至2019年6月18日未经审计资产总额为413.12万元，净资产为-206.03万元，本次交易的出售价格36.00万元。本次出售资产未达到重大资产重组的标准。公司12个月内对同一或者相关资产连续出售累计数额未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的标准。

综上，公司本次出售资产未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组标准的相关规定，故本次交易未构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于2019年6月18日，公司第二届董事会第八次会议决议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售南京唯而美医疗美容诊所有限公司80%股权的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

该事项不涉及关联交易，无需回避表决。根据《公司章程》及公司《对外投管理制度》规定，本次出售无需经股东大会审议批准。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易无需提交公司股东大会审批，不涉及其它部门的审批、核准事项。二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：周忠明

住所：江苏省灌云县图河镇孟圩村十组20号
三、交易标的情况说明

1、交易标的名称：南京唯而美医疗美容诊所有限公司
2、交易标的类别：有限责任公司
3、交易标的所在地：南京市秦淮区洪武路239号新大都大厦1502室
股权类资产特殊披露
1、标的公司股东

交易前股东情况如下：

股东名称 出资额 占注册资本的比例

上海俏佳人医疗美容门240万元 80%

诊部股份有限公司

上海德邬健康管理咨询60万元 20%

有限公司

交易后股东情况如下：

股东名称 出资额 占注册资本的比例

周忠明 240万元 80%

上海德邬健康管理咨询60万元 20%

有限公司
2、公司已与上海德邬健康管理咨询有限公司沟通，其放弃优先受让权。
3、唯而美截至2019年6月18日未经审计资产总额为413.12万元，净资产总额为-206.03万元，净利润为-178.90万元，营业收入为240.58万元。
（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（三）出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的

本次股权转让完成后，公司不再持有唯而美股权，唯而美将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为唯而美提供担保、委托唯而美理财等情形。

四、定价情况

本次……
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