公告日期：2017-06-12

北京安新律师事务所



关于《清投智能（北京）科技股份有限公司



收购报告书》的



法律意见



北京安新律师事务所



关于《清投智能（北京）科技股份有限公司收购报告书》



的法律意见



京安股字2017第028-1号



致：北京万向新元科技股份有限公司（“新元科技”）



本所接受新元科技委托，就新元科技为其本次收购清投智能（北京）科技股份有限公司97.01%股权（“本次收购”）而编制的《清投智能（北京）科技股份有限公司收购报告书》等事项，出具本《北京安新律师事务所关于〈清投智能（北京）科技股份有限公司收购报告书〉的法律意见》。



本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件、业务规则等，就截至本法律意见出具之日已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。



本法律意见仅供新元科技为本次收购之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，新元科技可以将本法律意见作为本次收购所需的法定文件，随其他所需文件一同披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。



基于上述，本所及经办律师出具本法律意见如下：



目录



目录......3



释义......4



一、收购人的主体资格......7



二、本次收购的基本情况......9



三、本次收购相关股份的权利限制......13



四、本次收购的批准和授权......14



五、本次收购的资金来源和支付方式......15



六、本次收购的目的和后续计划......15



七、收购人所作公开承诺及约束措施......20



八、收购人前6个月内买卖被收购公司股票的情况......24



九、收购人前24个月内与被收购公司发生的交易......24



十、参与本次收购的专业机构......25



十一、本次收购的信息披露......25



十二、结论意见......26



释义



在本法律意见中，除特别说明外，下列词语具有如下意义：



清投智能/被收购公司 指 清投智能（北京）科技股份有限公司，全国中小企业股份



转让系统挂牌公司，股票代码为836334



新元科技/收购人/上市公司指 北京万向新元科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板



上市公司，股票代码为300472



世纪万向 指 北京世纪万向投资咨询有限公司，新元科技股东



创致天下 指 北京创致天下投资管理中心（有限合伙），清投智能股东



厚启成长 指 泰州厚启成长投资中心（有限合伙），清投智能股东



厚启资管 指 北京厚启投资管理有限公司，厚启成长管理人、普通合伙



人



北京方富资本管理股份有限公司（及其前身北京方富投资



方富资本 指 管理有限公司），全国中小企业股份转让系统挂牌公司，



证券代码为833962



方富二期 指 方富成长二期投资基金，方富资本管理的契约型基金，清



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