公告日期：2017-06-23

北京星河亮点技术股份有限公司



股票发行情况报告书



主办券商



福州市湖东路 268号



二〇一七年四月



目录



一、 本次发行的基本情况......3



二、 发行前后相关情况对比......23



三、 新增股份限售安排......28



四、 主办券商关于本次发行合法合规性的意见......28



五、 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见......31



六、 挂牌公司全体董事的声明......34



七、 备查文件目录......35



注：本报告书中出现的股数、比例误差为四舍五入所致，非计算错误。



一、 本次发行的基本情况



（一）发行股票的数量



公司以非公开定向发行的方式发行5,119,454股人民币普通股，募集资金人民币15,000,000.22元。



（二）发行价格



发行价格为每股人民币2.93元。



本次发行前公司股本总额为60,000,000股，参考公司2016年半年度报告中的财务数据，归属于挂牌公司股东的净利润为-34,489,698.78元，归属于挂牌公司股东的净资产为176,098,851.29元，基本每股收益-0.5748元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.93元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月5日出具的编号为瑞华审字[2017]02240003号《审计报告》，截至2016年10月31日，归属于挂牌公司股东的净利润为-39,158,967.61元，归属于挂牌公司股东的净资产为171,429,582.46元，基本每股收益-0.6526元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.86元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月19日出具的编号为瑞华审字[2017] 02240031号《审计报告》，截至2016年12月31日，归属于挂牌公司股东的净利润为-54,410,763.58元，归属于挂牌公司股东的净资产为156,177,786.49元，基本每股收益-0.91元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.60元。



为了拓展新业务、开发新产品以及保证充裕的现金流，公司决定进行本次股票发行，并自2016年7月起开始与投资者进行沟通与交流。由于公司产品与通信技术演进发展有比较密切的关系，当前处于第四代移动通信技术产业周期的末期，对公司经营业绩和财务指标产生一定负面影响。且第五代移动通信（以下简称“5G”）还处于标准制定、应用场景定义阶段，根据我国对于5G产业推进的时间计划，其试商用预计于2018年启动。根据上述行业分析，经过与投资人的交流，公司在2016、2017年仍将处于营收、利润持续放缓阶段，收入、利润的大幅增长需要一年至一年半的时间，投资机构看重公司已取得的技术研发基础、市场口碑及以上技术的产品化与盈利能力，但由于需要一段比较长的时间才能看到明显的投资收益，同时考虑到公司目前的转让方式是协议转让，股票流通性弱，投资变现周期长，经过多轮讨论磋商，参考公司2016年度半年报的财务数据确定股票发行价格为2.93元/股。



本次发行价格综合公司发展对于资金的迫切需求、宏观经济环境、公司所处行业前景、成长性、每股净资产、市净率等多种因素，本价格已充分考虑公司2015年度和2016年度的财务状况以及未来发展的预期，并与投资者沟通协商后最终确定。



（三）现有股东的优先认购的情况



根据公司经审议通过的《股票发行方案》规定：公司董事会拟审议《关于修改<公司章程>的议案》，在《公司章程》第二十条中增加以下内容：“公司以本条前款第（一）、（二）种方式增发新股的，公司股票发行前的在册股东对新增股份不享有优先认购权”。若董事会通过后，将提请临时股东大会审议。审议通过后，根据新修订的《公司章程》，公司股权登记日在册股东对非公开发行股票的新增股份没有优先认购权。



2016年11月30日，星河亮点召开了第二届董事会第十次会议审议通过了



《关于公司定向发行股票方案的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》。2016年12月16日，星河亮点召开了2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司定向发行股票方案的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》，……
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