公告日期：2018-02-08

关于中汇税务咨询股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见



中汇税务咨询股份有限公司并中信建投证券:



现对由中信建投证券（以下简称“主办券商”）推荐的中汇税务咨询股份有限公司（以下简称“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二次反馈意见：



1、请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷；（2）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；（3）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；（4）对比实际控制人变更前后客户的变化情况；（5）实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见，公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示。



2、公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引入机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排。



3、关于子、孙公司。（1）请公司梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素，并按照区域市场销售情况披露收入构成。请主办券商及律师补充核查各子公司开展业务的合法合规性。（2）请公司补充披露子公司的取得方式，并结合子公司的具体业务补充披露设立或收购各个子公司的必要性以及子公司与母公司的业务衔接情况。（3）请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事的环节与作用，以及公司与子公司在业务上的分工与合作，请主办券商核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况。（4）请公司补充披露家子公司的收入构成，子公司主要客户，母子公司之间是否存在内部交易，如存在，请公司补充说明内部交易的最终实现情况。请主办券商和申报会计师发表核查意见。（5）请公司结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充说明并披露如何实现对子公司在人员、财务、业务上的控制。（6）公司与子公司的分工合作模式，市场定位及未来发展情况。请主办券商和律师核查并发表意见。



4、报告期内，毛利率上升趋势明显。请公司说明并披露该情形形成的原因，是否符合行业趋势及如何保障盈利的可持续性。



请主办券商核查并发表意见。



5、报告期内，公司有营业外支出的情况。请公司补充披露并说明其详细构成，是否存在罚款等未披露情况。请主办券商和会计师核查并发表意见。



6、公司存在关联方资金往来或资金占用的情况，并未签订协议和约定利息。请公司补充说明并披露：（1）关联交易中资金往来的资金性质、发生具体原因和用途、是否为商业行为；（2）拆借公司资金的具体情况、是否构成资金占用、是否符合《贷款通则》有关规定。（3）请公司补充披露上述借款是否履行内部程序及签署协议并约定利息、若否，未履行上述事项的原因，请公司测算未收取的资金占用费对公司财务状况的影响；（4）目前公司章程、内控制度、内外部决议对资金控制制度的有效性；（5）请公司补充披露减少和规范关联交易的具体措施和具体安排的有效性及可执行性；（6）请公司核查对关联方与关联交易的披露是否充分。请主办券商和律师进一步核查并就以下意见发表明确意见：（1）公司是否存在控股股东等占用公司资源、是否存在利益输送和损害公司利益的情形；（2）规范后的关联交易是否履行了必要的程序，相关制度是否已切实执行；（3）归还前后对公司财务状况的影响发表明确意见。



请你们在5个工作日内对上述反馈意见逐项落实，并通过全



国股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。



经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。



挂牌业务部



二一五年十二月二十四日




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