公告日期：2019-01-07

北京左岸时代传媒股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

北京左岸时代传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东杨文涛、甄建强共同投资设立“北京左岸柒文化发展有限公司”（以下简称“左岸柒文化”，具体名称以市场监督管理局核准名称为准），注册资本777万元（大写：柒佰柒拾柒万元整），其中公司认缴出资466.20万元（大写：肆佰陆拾陆万贰仟元整），持股比例60%，杨文涛认缴出资155.40万元（大写：壹佰伍拾伍万肆仟元整），持股比例为20%，甄建强认缴出资155.40万元（大写：壹佰伍拾伍万肆仟元整），持股比例为20%。左岸柒文化拟申请的经营范围：承接国内外演出经营、演出经纪；动漫形象及相关衍生产品的设计、研发、制造、销售；主题公园的投资、管理；摄影服务、游乐设备的安装、维修、保养；策划举办各类节庆活动；餐饮服务；室内手工制作娱乐活动；健身休闲娱乐活动；食品制作与销售；百货、针织纺品、五金、交电、电子计算机及其配件、服装、鞋帽、工艺美术品的零售；展览展示服务；企业管理服务；租赁服务；会务服务；非学历技能培训；游艺、游乐活动；文艺表演；书报刊、音像制品的零售、批发、代购代销及信息服务；动漫影视作品制作及发行；设计、制作、代理、发布各类广告业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（最终以市场监督管理局核定为准）。

左岸柒文化的法定代表人、董监高等人员情况和日常经营管理权限将根据
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条之规定，“公众公司及控股或者控制的公司购买、出售资产达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上”。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京左岸时代传媒股份有限公司2017年度审计报告》（致同审字[2018]第110ZA4769号），公司最近一个会计年度经审计的期末总资产为35,377,772.62元，期末净资产为13,717,773.48元。本次拟认缴的出资额为4,662,000.00元，交易金额未达到最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末总资产人的30%和净资产的50%，故本次投资不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易

杨文涛、甄建强为公司的一致行动人、控股股东，两人均参与左岸柒文化的投资，构成关联关系。故杨文涛、甄建强为关联方。
（四）审议和表决情况

根据《公司章程》规定，本次对外投资未达到公司股东大会审议标准，需由公司董事会审议批准。

2019年1月7日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于设立北京左岸柒文化发展有限公司》的议案，公司董事会在其权限范围内审批单笔金额占最近一期经审计净资产不足50%的出资设立子公司或对子公司进行增资、公司兼并、全作联营等对外投资事项。

（五）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 自然人

姓名：杨文涛

住所：北京市朝阳区崔各庄乡大望京45号

2. 自然人

姓名：甄建强

住所：北京市顺义区北小营镇水色时光三区54号楼
三、投资标的基本情况
（一）设立有限责任公司
1、出资方式：
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明：

出资方式为现金（认缴），不涉及实物资产、无形资产或者公司股权出资等出资方式。
2、投资标的基本情况
名称：北京左岸柒文化发展有限公司
注册地：北京市顺义区顺通路李桥段甲58号
经营范围：承接国内外演出经营、演出经纪；动漫形象及相关衍生产品的设计、研发、制造、销售；主题公园的投资、管理；摄影服务、游乐设备的安装、维修、保养；策划举办各类节庆活动；餐饮服务；室内手工制作娱乐活动；健身休闲娱乐活动；食品制作与销售；百货、针织纺品、五金、交电、电子计算机及其配件、服装、鞋帽、工艺美术品的零售；展览展示服务；企业管理服务；租赁服务；会务服务；非学历技能培训；游艺、游乐活动；文艺表演；书报刊、音像制品的零售、批发、……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。