公告日期：2016-03-28

兴业证券股份有限公司

关于推荐福建盛达机器股份公司

股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），福建盛达机器股份公司（以下简称“盛达机器”、“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌公开转让事宜经过公司董事会决议、股东大会批准。

根据《业务规则》及《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《调查指引》），兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本公司”）对盛达机器的历史沿革、财务状况、业务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对盛达机器本次申请其股票进入全国股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

兴业证券推荐盛达机器挂牌项目小组根据《调查指引》的要求，对盛达机器进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、重大事项等。

项目小组与盛达机器董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进行了交谈，并同公司聘请的福建君立律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、“三会”（股东（会）大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《福建盛达机器股份公司股票挂牌公开转让尽职调查报告》，认为盛达机器符合《业务规则》规定的挂牌条件。

二、内核意见

我公司推荐挂牌项目内核小组于2015年11月24日至2015年12月7日对盛达机器拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅，于2015年12月7日召开了内核会议，参与项目审核的内核成员为石军、陈霖、谢威、华运钰、孙璐、刘超洋、纪云涛七人，其中石军、陈霖、谢威为保荐代表人，华运钰、刘超洋为律师，孙璐为注册会计师，纪云涛为行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对盛达机器本次股票挂牌公开转让出具如下审核意见：（一）我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《福建盛达机器股份公司股票挂牌公开转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《调查指引》的要求进行了尽职调查。

（二）根据《业务规则》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。

（三）我公司内核小组按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定对盛达机器整体变更设立行为的合法合规性进行核查，公司前身是1998年7月20日成立的福建省晋江市盛达机器有限公司，于2013年3月18日由有限公司整体变更为股份公司，股份公司的整体变更设立行为履行了相应的法律程序并办理了工商变更登记手续，符合法律、行政法规和规范性文件的有关规定，合法有效。

（四）股份公司成立前两年内公司主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化；整体变更为股份公司过程中，按经审计的账面净资产折股，没有改变历史成本计价原则，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司设立已满两年。公司业务明确、具有持续经营能力，公司治理机制健全、合法规范经营，股权明晰、股票发行和转让行为合法合规，主办券商兴业证券推荐并持续督导。

综上所述，公司符合全国股份转让系统公司颁布的《业务规则》规定的被推荐公司所需具备的条件。七名内核成员经投票表决，一致同意推荐盛达机器股票挂牌公开转让。

三、推荐意见

根据项目小组对盛达机器的尽职调查情况，本公司认为盛达机器符合全国股份转让系统公司规定的挂牌……
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