公告日期：2017-06-27

北京市隆安律师事务所上海分所



关于



贵州三阁园林生态股份有限公司



股票发行合法合规的



法律意见书



二 O 一七年二月



目录



释义......3



第一章 引言......6



第二章 正文......8



一、公司具备申请本次股票发行的主体资格......8



二、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......9



三、发行对象符合投资者适当性的有关规定......9



四、本次发行程序及结果合法合规......12



五、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规......14



六、本次股票发行的优先认购安排......15



七、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性......15



八、非现金资产认购的情况说明......15



九、公司本次发行对象及在册股东办理私募基金或管理人登记备案情况......16



十、关于本次股票发行认购对象是否存在股权代持和持股平台的说明......17



十一、本次股票发行的限售安排......17



十二、本次股票发行是否适用股份支付的会计准则的核查......17



十三、本次股票发行是否涉及连续发行的核查......17



十四、对公司是否存在提前使用募集资金情况的核查......17



十五、对控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的核查......18



十六、本次股票发行所募集资金的专户管理及信息披露......18



十七、本次股票发行的认购协议中特殊条款的核查......18



十八、本次股票发行的是否涉及“其他具有金融属性的挂牌公司”......19



十九、本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查......19



二十、结论意见......20



释义



本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：



本所、本所律师 指 北京市隆安律师事务所上海分所



公司/发行人/三阁园林指 贵州三阁园林生态股份有限公司



本次股票发行 指 公司本次定向发行12,000,016股股票的行为



现有/在册股东 指 股权登记日在册的公司股东



公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《贵州三阁园林生态股份



发行方案 指



有限公司股票发行方案》



公司与发行对象签订的《附生效条件的股份认购协议》、《附生效条件



《认购协议》 指



的债转股股份认购协议》



公司于2017年2月3日在股转系统公告的《贵州三阁园林生态股份有



《认购公告》 指



限公司发行认购公告》



《验资报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》



股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司



《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》



《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》



《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》



《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》



《发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》



《股票发行业务指引第 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见



指



4号》 书的内容与格式（试行）》



《投资者适当性管理



指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》
……
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