公告日期：2018-10-24

公告编号：2018-070
证券代码：837096 证券简称：ST一块去 主办券商：广州证券
江苏一块去网络股份有限公司

关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

公司经审慎讨论，拟将控股子公司武汉一块去旅行社有限公司（以下简称“子公司”）的51%股权按净资产以现金作价44,827.91元转让给张绍棠先生。转让完成后，公司将不再持有子公司股权，公司合并报表范围将会发生变化，子公司将不再纳入合并报表范围。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

本次出售事项不构成重大资产重组。根据立信会计师事务所出具的《2017年度审计报告》（信会师报字[2018]第ZC10213号），截至2017年12月31日，公司总资产为70,301,784.49元，净资产为-1,415,821.35元。截至2018年7月31日，子公司经审计的财务数据如下：资产总额为315,666.68元，负债总额为227,768.82元，净资产为87,897.86元。出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。本次对外出售资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为0.45%，不足50%。公司在12个月内未对同一或者相关资产进行购买或出售，故本次交易事项未触及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中的标准，不构成重大资产重组。


公告编号：2018-070
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易议案》。表决情况为：7票赞同；0票反对；0票弃权。不存在关联董事回避表决的情况。此项交易尚须股东大会的批准。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次转让需要向当地工商行政管理部门办理工商变更手续，无其他部门审批及核准事项。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：张绍棠

住所：湖北省武汉市江夏区

关联关系：因张绍棠先生为子公司的少数股东（持股49%），本次子公司股
权转让子公司股权之事宜构成偶发性关联交易。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：武汉一块去旅行社有限公司51%的股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：湖北省武汉市武昌区
4、成立日期：2016-08-11
5、注册资本：50万元人民币
6、经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务;旅游信息咨询;票务代理;代订客房;会务服务。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)


公告编号：2018-070
（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其它情况。（三）出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的

转让完成后，子公司将不再纳入公司合并报表范围。
四、定价情况

本次交易的定价依据为，截止到2018年7月31日，子公司净资产为87,897.86元，关联方以支付现金44,827.91元方式受让子公司51%股权。定价以子公司的未经审计的财务数据为基础，并由公司与交易对方协商一致确定。五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容

张绍棠以现金方式在协议签署后10天内支付44,827.91元受让子公司51%股权。
（二）交易协议的其他情况

交易双方将正式签署股权转让协议，过户时间以工商部门受理时间为准。六、交易目的及对公司的影响

本次出售资产符合公司发展战略的需要。优化公司资源配置，提高公司持续运行能力，有助于公司的长远发展。
七、备查文件目录
《江苏一块去网络股份有限公司第一届董事会第二十九次会议决议》


公……
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