公告日期：2016-04-19

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：

（一）人员流失和技术泄密风险

互联网行业属于知识密集型产业，软告科技是一家技术密集型企业，拥有多项知识产权，公司的核心技术研发不可避免地依赖专业人才，专业人才特别是核心技术人员的流失可能导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密；虽然公司采取了严格的保密制度，通过软件产品申请知识产权保护、与员工签订保密协议及竞业禁止协议等多种手段，以保护本公司的知识产权、核心技术和商业秘密。若公司不能实施有效保护，公司的竞争优势可能会遭到削弱，并可能影响公司的经营业绩。

（二）毛利率下降风险

报告期内，由于公司媒体渠道的大型网站占比不断上升，而成本较低的小型长尾网站占比逐渐下降，毛利率持续下降。2013年、2014年、2015年1-9月公司主营业务毛利率分别为43.81%、25.12%和7.86%。随着公司高毛利业务的拓展，逐步扩充人员队伍，扩大直销客户占比，公司的盈利能力有望提升。尽管如此，若上述措施达不到预期效果，公司毛利率仍然面临较低水平。

（三）实际控制人不当的风险

股东刘旸作为股份公司的发起人，截至本公开转让说明书签署日，直接持有公司3,087,600股股份，占总股本的23.98%，为公司第一大股东，其直接持有及实际控制的股份占股份公司股份总数的59.12%，系公司的实际控制人。刘旸历任执行董事兼经理、董事长兼总经理，负责公司的日常经营管理，对公司经营决策可施予重大影响。若实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东权益带来风险。

（四）公司治理风险

公司于2015年10月27日由有限公司整体变更为股份公司。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了内部控制体系。但是由于股份公司成立至

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今时间较短，公司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需熟悉。因此，股份公司设立初期，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。

（五）持续亏损风险

公司2013年度、2014年度和2015年度1-9月实现的归属于挂牌公司股东的净利润分别为-34.80万元、-74.51万元和-936.96万元（其中：股份支付585.82万元）。公司2015年1-9月的亏损额度增加相对较多。考虑到公司未来一段时间内的市场开发、新产品研发及上下游行业业务拓展方面投入资源较多，因此公司在短期内仍可能处于亏损状态，存在持续亏损风险，对公司持续经营能力造成影响。

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目录

公司声明......2

重大事项提示......4

释义......8

第一节公司基本情况......11

一、基本情况......11

二、股票挂牌情况......12

三、主要股东及持股情况......14

四、重大资产重组情况......25

五、公司股本形成及其变化情况......25

六、公司董事、监事及高级管理人员情况......41

七、主要会计数据和财务指标...……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。