公告日期：2018-07-24

五矿证券有限公司



关于上海中晨电子商务股份有限公司



2018年第一次股票发行合法合规的意见

主办券商



五矿证券有限公司



（住所:深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元）

二〇一八年六月





目录





一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见.......5

二、关于公司治理规范性的意见.............................6

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见.............6四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...8

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见................10六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合

法有效的意见............................................12七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见13八、主办券商关于不存在非现金资产认购股票发行的特殊说明..14九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案

程序的意见..............................................14十、主办券商关于本次股票发行是否存在特殊条款的意见......18十一、主办券商关于本次股票发行是否存在代持情况的说明....19

十二、主办券商关于本次发行是否存在持股平台的说明........19十三、主办券商关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处

理的意见................................................20

I



十四、主办券商关于对公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金

占用情况的核查..........................................21十五、主办券商关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的意见

........................................................21十六、主办券商关于本次股票发行是否按照《股票发行问答（三）》要求对募集资金用途、前次募集资金使用情况进行信息披露，是否符

合募集资金信息披露要求的意见............................23

十七、主办券商关于募集资金用途的核查意见................24十八、主办券商关于公司是否存在提前使用募集资金的意见....25十九、主办券商关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失

信联合惩戒对象的意见....................................25二十、主办券商关于挂牌公司前期发行中涉及承诺事项履行情况的意

见......................................................26

二十一、主办券商对本次股票发行的结论性意见..............27

II





释义



本股票发行合法合规意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：



上海中晨电子商务股份有限公司根据2018

本次发行 指 年第一次临时股东大会通过的《2018年第一

次股票发行方案》定向发行股票



中晨电商、公司、发行人 指 上海中晨电子商务股份有限公司



《公司章程》 指 《上海中晨电子商务股份有限公司章程》

认购对象、发行对象、正奇



指 正奇（上海）股权投资管理有限公司



投资



主办券商 指 五矿证券有限公司



嘉兴天相 指 嘉兴天相投资管理合伙企业（有限合伙）

嘉兴微融 指 嘉兴微融投资管理……
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