公告日期：2018-02-08

《关于长沙高新医院股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



财富证券有限责任公司推荐长沙高新医院股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让项目小组（以下简称“项目小组”），于2016年4月1日收到贵单位出具的《关于长沙高新医院股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）后，组织长沙高新医院股份有限公司（以下简称“高新医院”或“公司”）及相关中介机构召开了协调会，就《反馈意见》所涉及的有关问题进行了认真研究，逐项予以落实，并对涉及《公开转让说明书》等申请文件的相关内容进行了修改及补充说明。



注：如无特别说明，本回复中的简称与《公开转让说明书》中的相同。



一、公司特殊问题



1、2012年12月31日，公司整体收购刘习明所有的长沙生殖医



学医院的全部资产、负债。



请公司补充披露：（1）资产收购的原因及必要性，对公司业务、财务、规范运作的具体影响；（2）交易的具体情况，包括但不限于交易内容、定价依据、履行的内部决策程序、款项收支情况等；（3）交易的相关会计处理情况及准则依据。



请主办券商及会计师核查并发表意见：（1）上述公司披露事项；（2）相关会计认定与处理是否合理，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）相关税费计提与缴纳的准确性。



请主办券商及律师核查并发表意见：（1）公司收购的长沙生殖医学医院的全部资产的权属是否清晰、是否存在权属瑕疵、公司是否足额支付交易对价；（2）交易双方决策程序及审批等程序的合法合规性、税收缴纳的合法合规性、定价的公允性；（3）交易完成后长沙生殖医学医院的人员、资产、业务是否全部移交公司；（4）交易完成后公司业务与资产的独立性。



请公司补充披露：（1）资产收购的原因及必要性，对公司业务、财务、规范运作的具体影响；（2）交易的具体情况，包括但不限于交易内容、定价依据、履行的内部决策程序、款项收支情况等；（3）交易的相关会计处理情况及准则依据。



【回复】



公司在公开转让说明书 “第一节 基本情况”之“四、公司设立



以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“（二）公司重大资产重组情况”披露了交易的具体情况（包括交易内容、定价依据、履行的内部决策程序等）。



公司在公开转让说明书 “第一节 基本情况”之“四、公司设立



以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“（二）公司重大资产重组情况”补充披露了资产收购的原因及必要性，对公司业务、财务、规范运作的具体影响，以及交易的相关会计处理情况及准则依据，具体如下：



“长沙高新医院股份有限公司成立后，基于对辅助生殖业务发展前景的考量，公司决议通过收购长沙生殖医学医院的资产与人员，通过规范运作，实现辅助生殖业务快速开展。



……



2012年12月31日，湖南友谊联合会计师事务所出具湘友专审



字[2012]第0032号《长沙高新医院资产清查专项报告》，对长沙生殖



医学医院资产进行清查，经清查，截至2012年11月30日，长沙生



殖医学医院所有者权益合计为5,757.44万元。



2012年12月31日，长沙高新医院股份有限公司成立后，与刘



习明签署《资产购置协议》，根据湖南友谊联合会计师事务所出具的湘友专审字[2012]第0032号《长沙高新医院资产清查专项报告》，按清查出的长沙生殖医学医院账面净资产，以5,757.44万元的价格收购刘习明所有的经清查出的长沙生殖医学医院的全部资产与负债。



本次资产购置后，长沙生殖医学医院资产已全部投入公司的正常运转与建设中，同时，原长沙生殖医学医院的人员劳动关系全部转移至股份公司，纳入股份公司管理。公司应付刘习明资产购置款 5,757.44万元，作为应付款挂公司与刘习明个人往来。”



请主办券商及会计师核查并发表意见：（1）上述公司披露事项；（2）相关会计认定与处理是否合理，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）相关税费计提与缴纳的准确性。



问题（1）：上述公司披露事项。



（1）尽调过程



项目小组查阅长沙生殖医学医院相关资料，查阅《长沙高新医院资产清查专项报告》、《资产购置协议》，与公司管理层访谈等。



（2）事实依据和分析过程



根据长沙生殖医学医院经营资料及相关资料，公司披露事项真实、完整。



（3）结论意……
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