公告日期：2016-03-31

烟台正海科技股份有限公司

公开转让说明书

主办券商

二一六年三月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

公司特别提醒需要投资者注意的重大事项：

1、技术替代风险

电子信息技术日新月异，推动智能终端产品的不断更新换代以及市场需求的不断变化，导致上游的触摸屏行业随之变化迅速。目前触摸屏技术处于快速发展阶段，多种技术并存，主流技术发展方向具有不确定性。各大研发机构及科技企业投入大量资源进行研发，触控新技术不断涌现，同时，为降低成本，已有技术也在不断改进；随着石墨烯、金属网格等材料的研发取得进展，在不远的未来会替代现有的ITO导电材料。如果公司无法对技术发展进行有效预测，不能保持技术创新，及时对现有产品进行更新换代，未来将在市场竞争中处于不利地位。

2、市场竞争风险

移动互联网行业的飞速发展对移动智能终端的技术要求不断提升，带动了触摸屏行业飞速发展。前景看好的触摸屏市场，引得众多企业涉入其中，投入大量资源。经过前期行业的爆发式增长，目前从事触摸屏产品生产的公司众多，竞争越来越激烈，不少中小企业因技术落后被淘汰，大型触摸屏企业开始向产业链上下游或新的业务领域扩张，市场竞争风险较大。

3、偿债能力风险

公司为抓住市场机遇，主要通过负债融资来扩展业务，导致公司的资产负债率较高，2014年末、2015年末公司资产负债率分别为88.45%、86.27%，流动比率为分别为1.07倍、0.69倍，速动比率分别为0.85倍、0.48倍。资产负债率偏高于同行业挂牌公司，流动比率、速动比率略低于同行业挂牌公司。公司现阶段能够以基准利率或基准利率上浮5%获得银行贷款，但公司的偿债能力较弱。

为此，公司已制定如下措施，主要有：加强市场开拓力度，扩大销售规模，预计未来销售规模将不断扩大；加强应收账款的管理以缩短收款时间；积极与供应商洽谈，争取优惠采购价格和货款支付条件；加强成本与费用管理，减少成本与费用开支；积极寻求其他投资者，实现股权融资。

4、开具无真实交易背景汇票的法律风险

报告期内，存在公司向正海集团、正海电子网板开具用于付款结算的银行承兑汇票的情况，截至2015年12月31日，正海科技向关联企业开具的票据余额为12,300,000.00元，其中2,300,000.00元已于2016年1月7日到期，余额10,000,000.00元已全额存入保证金，保证相关银行票据能及时兑付, 但公司仍存在因出具无真实交易背景的银行票据受到财政部门处罚的风险。

公司控股股东和实际控制人秘波海承诺，如公司因曾开具无真实交易背景的承兑汇票而被有关部门处罚，由控股股东承担有关责任。

目录

声 明......I

重大事项提示......1

目录......3

释义......5

第一节基本情况......9

一、公司基本情况......9

二、股票挂牌情况......10

三、公司股权结构......11

四、公司股东情况......12

五、公司股本形成及变化......16

六、董事、监事、高级管理人员基本情况......22

七、报告期内挂牌公司主要财务数据......27

八、与本次挂牌有关的机构......28

第二节公司业务......31

一、公司主营业务......31

二、公司内部组织结构与主要业务流程......32

三、公司业务有关资源情况......39

四、公司主营业务相关情况......52

五、公司商业模式......58

六、公司所处行业基本情况......60

第三节公司治理..……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。