公告日期：2018-02-09

烟台正海科技股份有限公司、中泰证券股份有限公司关于《关于烟台正海科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



贵司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对烟台正海科技股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。烟台正海科技股份有限公司（以下简称“公司”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目人员以及北京市中银律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《烟台正海科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于烟台正海科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。



现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：



一、公司特殊问题



1、（1）请主办券商、律师补充核查公司股东是否存在代持或委托持股情形，是否存在股权潜在纠纷并对公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见、说明核查程序、核查手段、核查结论；（2）请主办券商、律师补充核查公司非自然人股东是否为员工持股平台，是否存在出资代持情形并发表明确意见、说明核查程序、核查手段与核查结论。



（1）请主办券商、律师补充核查公司股东是否存在代持或委托持股情形，是否存在股权潜在纠纷并对公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见、说明核查程序、核查手段、核查结论；



回复：



（1）核查程序和核查手段



序号 尽调过程 事实依据



1 查阅公司的工商登记资料 公司工商登记资料



2 查阅股东历次出资的验资报告 历次出资的验资报告



3 查阅历次股权转让协议 历次股权转让协议



4 查阅相关股东会决议 相关股东会决议



5 查阅股东无代持的声明和承诺 股东无代持的声明和承诺



6 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）



（2）分析过程



经主办券商核查，2011年7月公司设立（注册资本12,000.00万元，实收



注册资本2,400.00万元）、2012年3月第一次增加实收资本（实收资本增加至



10,000.00万元）、2013年3月第二次增加实收资本（实收资本增加至12,000.00



万元）均有会计师事务所出具的验资报告；公司的历次股权转让，均履行了公司内部股东决策程序并签署了《股权转让协议》，办理工商变更手续；2015年 10月，公司进行减资，亦按照相关规定履行减资程序，并由会计师事务所出具验资报告。前述历次出资、股权转让及减资均为股东各方真实意思表示，行为内容符合法律法规规定，合法有效。



根据公司各股东分别出具的书面声明，公司各股东所持公司的股份明晰，不存在委托持股等股权代持情形，不存在股份质押等转让限制情形，不存在任何权属争议或纠纷。



根据烟台市工商局于2016年3月2日出具的《证明》，证明自公司成立至该



证明出具之日，未发现公司违反工商行政管理法律法规的行为，公司未因违反工商行政管理法律法规而受到处罚。



（3）结论意见



综上，主办券商及律师认为，公司股东不存在代持或委托持股情形，不存在股权潜在纠纷，符合“股权明晰”的挂牌条件。



（2）请主办券商、律师补充核查公司非自然人股东是否为员工持股平台，是否存在出资代持情形并发表明确意见、说明核查程序、核查手段与核查结论。



回复：



（1）核查程序和核查手段



序号 尽调过程 事实依据



查阅公司非自然人股东正海电子网板、睿钛 公司非自然人股东正海网板、睿钛



1 鸿、嘉兴佐海、嘉兴佑海的工商登记信息 鸿、嘉兴佐海、嘉兴佑海的工商登



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