公告日期：2017-09-20

证券代码：837970 证券简称:英内物联 主办券商：中泰证券



上海英内物联网科技股份有限公司



第一届董事会第二十二次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、会议召开情况



上海英内物联网科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017



年9月20日8:30在公司会议室召开第一届董事会第二十二次会议。



会议通知已于2017年9月15日以书面形式送达。本次会议应出席董



事 5 人，实际出席董事 5人。会议由董事长李杏明先生主持本次会



议，公司监事及高级管理人员列席了会议。



本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《上海英内物联网科技股份有限公司章程》的有关规定。



二、会议表决情况



经与会董事审议，会议以举手表决方式通过如下议案：



（一）审议通过《关于公司股东向科大智能科技股份有限公司转让股权暨公司性质整体变更的议案》，并提交股东大会审议。



议案内容：鉴于科大智能科技股份有限公司（股票简称：科大智能；股票代码：300222）（以下简称“科大智能”）拟以发行股份及支付现金的方式购买公司100%股权（以下称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将成为科大智能的全资子公司。截至目前，公司全体股东与科大智能就以现金及非公开发行股份相结合的方式收购公司的事宜已达成交易共识。经各方协商，本次交易的初步作价为9亿元，最终交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以 2017年 6月30 日为基准日出具的评估报告中确认的公司的评估值协商确定。



本次交易的具体方案以科大智能董事会、股东大会最终审议通过的 交易方案为准，并于本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）审核通过后实施。



根据本次交易方案的需要，本次交易获得中国证监会的审核通过和其他有权部门的批准或备案（如有）以及全国中小企业转让系统有限责任公司同意公司终止挂牌后，公司将整体变更为有限责任公司。



整体变更后，股份有限公司的名称拟进行相应变更为（最终名称以工商行政管理部门核准的为准）。



议案表决结果：同意票5 票；反对票0 票；弃权票0 票。



（二）审议通过《关于同意公司股东与科大智能科技股份有限公司签署本次交易相关协议的议案》，并提交股东大会审议。



议案内容： 同意公司全体股东与科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”）共同签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的协议。



议案表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。



（三）审议通过《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，并提交股东大会审议。



议案内容：鉴于科大智能拟以发行股份及支付现金的方式购买英内物联100%股权，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定以及本次交易的需要，本次交易获得中国证监会的审核通过后，公司拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止挂牌。



议案表决结果：同意票5 票；反对票0 票；弃权票0 票。



（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证监会的审核通过后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司性质相关事宜的议案》，并提交公司股东大会审议。



议案内容：鉴于科大智能拟以发行股份及支付现金的方式购买公司100%股权，为高效、有序地完成公司拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请公司股票终止挂牌及变更公司性质等相关事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在本次交易获得中国证监会的审核通过后，根据相关规定代表公司办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司性质相关事项，包括但不限于：1）、向全国中小企业股份转让系统递交相关文件； 2）、批准、签署与终止挂牌的相关文件；3）、办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌有关的其他一切事宜；



4）、办理公司股东及公司性质变更相关手续。



议案表决结果：同意票5 票；反对票0 票；弃权票0 票。



三、备查文件



《上海英内物联网科技股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议》



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