公告日期：2017-03-06

九州证券股份有限公司



关于



江苏德亚智能科技股份有限公司



股票发行合法合规的意见



主办券商



住所：西宁市南川工业园区创业路108号



二〇一七年二月



目录



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......3



二、关于公司治理规范性的意见......3



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......4



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......5



五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......8



六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......13



七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......13



八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......14



九、本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......14



十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......15十一、关于本次发行募集资金是否使用的核查意见......16十二、关于本次股票发行是否存在股份代持情形的意见......17十三、关于本次股票发行对象是否存在持股平台的意见......17十四、本次股票发行认购协议特殊条款的意见......18十五、关于公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的核查意见......18十六、关于公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求的核查意见......18十七、关于公司本次发行是否符合募集资金信息披露要求的核查意见......19十八、关于公司是否涉及失信联合惩戒的核查意见......19 九州证券股份有限公司



关于江苏德亚智能科技股份有限公司



股票发行合法合规的意见



为保护新投资者和原股东的利益，以及保证本次江苏德亚智能科技股份有限公司（以下简称“德亚智能”或“公司”）股票发行工作的顺利实施，九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”或“主办券商”）作为德亚智能的主办券商，对德亚智能本次股票发行行为的合法合规等进行尽职调查，并出具本报告。



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



经核查，公司本次发行前，截至股权登记日2017年1月11日，公司股东为



7名，其中包括自然人股东6名、机构股东1名。公司本次股票发行全部由新增



股东瑚琏资产德亚1号私募投资基金（“瑚琏德亚1号”）认购，瑚琏德亚1号



系经基金业协会备案的私募基金。本次股票发行后，公司股东为8名，其中包括



自然人股东6名、机构股东1名、私募基金股东1名，累计未超过200人。



综上，主办券商认为，德亚智能本次股票发行后累计股东人数未超过 200



人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，但应当向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案报告。



二、关于公司治理规范性的意见



公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。



本次股票发行完成后，公司的主营业务未发生变化，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进公司内部控制制度的进一步完善。



综上，主办券商认为，德亚智……
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