公告日期：2016-04-20

国盛证券有限责任公司关于

推荐田园婆婆（北京）食品股份有限公司

进入全国中小企业股份转让系统挂牌的

推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），田园婆婆（北京）食品股份有限公司（以下简称“田园婆婆”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。田园婆婆与国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“主办券商”、“我公司”）于2015年12月签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定》（以下简称“业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“调查工作指引”），我公司对田园婆婆的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对田园婆婆本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本推荐报告。

一、尽职调查情况

国盛证券推荐田园婆婆进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查工作指引》的要求，对田园婆婆进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。

项目小组与田园婆婆董事长、总经理、财务负责人及部分董事、监事、员工进行了交谈，并与公司聘请的北京市京悦律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）等其他中介机构的的现场负责人和经办人员进行了沟通；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）资料、公司各项规章制度、会

计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等，了解公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《国盛证券有限责任公司关于田园婆婆（北京）食品股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。

二、内核意见

国盛证券推荐挂牌项目内核小组于2016年3月27日至2016年3月31日期间，对田园婆婆拟申请进入全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2016年3月31日召开了内核会议。参加此次内核会议的七名内核成员为：马跃进、邓哲、孙剑、魏蕊辉、万克仪、王敏、欧阳颖超，其中马跃进是内核小组组长，王敏是注册会计师，孙剑、欧阳颖超是律师，邓哲、万克仪是行业专家。

上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《业务规则》、《工作指引》等对内核小组审核的要求，内核成员经过审核讨论，对田园婆婆本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具如下的审核意见：

1、内核小组按照《调查工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。内核小组认为：项目小组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告；项目小组已严格按照《工作指引》的要求对田园婆婆进行了尽职调查。

2、根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称《信息披露细则》）的格式要求，公司制作了《公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合《信息披露细则》要求。

3、根据《业务规则》有关挂牌的条件，田园婆婆设立存续时间已满二年（含有限责任公司）；公司主营业务突出，具有持续经营能力；田园婆婆整体变更为股份公司以来，建立健全了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，运作规范；公司股份发行和转让行为合法合规；田园婆婆与国盛证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，国盛证券对田园婆婆进行挂牌推荐并持续督导。

综上所述，田园婆婆符合《业务规则》有关挂牌的条件，内核会议就是否推荐田园婆婆在全国股份转让系统挂牌进行了表决，表决结果为：同意7票，反对0票。

内核意见认为：田园婆婆符合《业务规则》规定的公司申请在全国股份转让系统挂牌的条件，同意推荐田园婆婆在全国股份转让系统挂牌。

三、推荐意见

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