公告日期：2016-04-28

兴业证券股份有限公司

关于推荐青岛佳明测控科技股份有限公司股份

进入全国中小企业股份转让系统公开转让的报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”，青岛佳明测控科技股份有限公司（以下简称“佳明测控”、“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让事宜经过公司董事会决议、股东大会批准。

根据《业务规则》及《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（以下简称《调查指引》），兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本公司”）对佳明测控的历史沿革、财务状况、业务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对佳明测控本次申请其股份进入全国股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

兴业证券推荐佳明测控挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对佳明测控进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与佳明测控董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进行了交谈，并同公司聘请的北京大成（青岛）律师事务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、“三会”（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《青岛佳明测控科技股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》，认为佳明测控符合《业务规则》规定的挂牌条件。

二、内核意见

本公司推荐挂牌项目内核小组于2016年1月3日至2016年3月20日对佳明测控股份拟申请在全国股份转让系统公开转让的备案文件进行了认真审阅，于2016年4月12日召开了内核会议，参与项目审核的内核成员为倪天旸、赵新征、吴小琛、周毅、毛仁裕、颜学海、纪云涛，其中律师两名、保荐代表人两名、注册会计师两名，行业专家一名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对佳明测控本次挂牌出具如下的审核意见：

（一）本公司内核小组按照《调查指引》的要求对项目小组制作的《青岛佳明测控科技股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。

项目小组已按照《调查指引》的要求进行了尽职调查。

（二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。

（三）公司前身是1995年10月30日成立的青岛佳明测控仪器有限公司（以下简称“佳明有限”），于2012年6月29日由有限公司整体变更为股份公司。公司依法设立并存续满两年；公司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法合规经营；公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；公司已与兴业证券签署推荐并持续督导协议。

综上所述，公司符合全国股份转让系统公司颁布的《业务规则》规定的拟推荐挂牌公司所需具备的条件。七名内核成员经投票表决，投票结果为一致同意本公司推荐佳明测控股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。

三、公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件

根据项目小组对佳明测控的尽职调查情况，本公司认为佳明测控符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件：

（一）公司依法设立并存续满两年

佳明测控前身佳明有限成立于1995年10月30日。2012年6月1日，佳明有限召开临时股东会，股东会决议将公司按审计后的账面净资产折股，整体变更设立为股份有限公司，以有限公司截至2012年5月31日经审计的净资产额按照一定比例折合为股份有限公司的实收股本总额，但折合的实收股本总额不高于该经审……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。