公告日期：2016-12-02

证券代码：838254 证券简称：老鹰教育 主办券商：申万宏源

杭州老鹰教育科技股份有限公司

关于全资子公司拟购买国有建设用地使用权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

杭州老鹰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州富阳老鹰文化创意有限公司（以下简称“富阳老鹰”）因业务发展需要，拟以现金方式向杭州市国土资源局富阳分局购买国有建设用地使用权，具体情况如下：

富阳老鹰拟购买杭州市国土资源局富阳分局协议出让的位于杭州市富阳区银湖街道受降村的国有建设用地使用权，土地总面积为23,854平方米，土地用途为其他服务设施用地（业余学校、其他培训机构设施用地）。金额为人民币3,273.9615万元，资金由富阳老鹰自筹解决。

（二）审议和表决情况

该事项已经2016年11月30日召开的老鹰教育第一届董事会第八次会议审议通过。根据公司章程有关规定，本次购买国有建设用地使用权事项尚需经老鹰教育2016年第四次临时股东大会审议通过。

二、交易对方的情况

（一）交易对方基本情况

交易对方为杭州市国土资源局富阳分局

（二）应说明的情况

公司、公司的控股股东或实际控制人与杭州市国土资源局富阳分局不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的情况说明

（一）交易标的基本情况

交易标的为杭州市富阳区银湖街道受降村018300030（2015）0296地块的国有建设用地使用权，土地总面积为23,854平方米，土地用途为其他服务设施用地（业余学校、其他培训机构设施用地）。

（二）交易标的资产在权属方面的情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）关于本次交易不构成重大资产重组的情况说明

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第二条第三款规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

根据《重组办法》第三十五条第一款第（二）项的规定，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。

本次购买的国有建设用地使用权为非股权资产，不涉及负债，因此不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。

经计算，富阳老鹰本次购买的资产总额为3,273.9615万元，占老鹰教育最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为38.92%。未达到《重组办法》第二条第三款第（一）项规定的资产总额的标准，不构成重大资产重组。

四、本次交易合同的主要内容

（一）合同主体、签订时间、生效时间

2016年10月27日，杭州市国土资源局富阳分局与富阳老鹰签订编号为3301832016A22014的《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《出让合同》”），并签署《备忘函》约定《出让合同》的生效时间为本次交易经老鹰教育股东大会审议批准之日。

（二）交易价格、定价依据以及支付方式

根据《出让合同》约定，本次协议转让的价格为3,273.9615万元。

本次交易系由交易对方依据《协议出让国有土地使用权规定》【国土资源部21号令】的规定协议转让，转让价格以交易对方内部履行的土地协议出让估价程序出具的《土地估价技术报告》为依据定价，最终交易价格为3,273.9615万元。

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