公告日期：2016-07-26

广州嘉憬母婴科技股份有限公司

公开转让说明书

（申报稿）

主办券商

（湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦）

二零一六年六月

挂牌公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：

（一）实际控制人不当控制的风险

截至本公开转让说明书签署之日，徐永嘉直接持有公司70.6383%的股份，间接持有公司12.7797%的股份，合计持有公司83.4180%的股份，且担任公司董事长兼总经理，为公司控股股东、实际控制人，对公司重大事项决策、日常经营管理均可施予重大影响。公司存在实际控制人利用控股股东和实际控制人在公司的决策地位对重大事项决策施加影响，从而使得公司决策存在偏离未来中小股东最佳利益目标的风险。

（二）公司治理风险

股份公司设立以来建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的法人治理机制，制定了适应企业现阶段发展的内部管理制度。但由于股份公司成立时间较短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，并在日常经营中不断完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，人员增加，特别是公司在股转系统挂牌后，对公司规范治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续健康发展的风险。

（三）市场竞争加剧的风险

我国母婴用品行业的竞争主要体现在品牌影响力、营销渠道、产品研发设计等方面，其中，品牌影响力是业内每个企业综合实力的反映。公司的主打品牌“Yijan易简”、“Snug舒氏”、“DaDa”虽然在国内已成为具有较高影响力和知名度的母婴品牌之一，但面临众多其他企业品牌的追赶，若无法保持领先地位，推出满足消费者需求的新产品，不断进行品牌自身的升级换代，将对公司的品牌提升和持续增长产生不利影响。为此，公司将在产品品类、销售渠道、商业模式上进行延伸，并加强创新项目的储备。

（四）知识产权被侵犯的风险

母婴市场属于初期发展阶段，门槛较低，有很多小企业进入行业，它们本身不具备研发能力，通常会选择行业内销量高、口碑好的产品直接模仿抄袭，但这种抄袭只停留在外观上，内部的材料质量较低，不符合国家安全标准。劣质企业进行低价倾销，挤占了优质企业的市场空间，公司存在知识产权被侵犯的风险。

（五）存货余额较大的风险

2015年末和2014年末，公司存货余额分别为1,821.58万元、934.54万元，公司存货余额总体较大，占报告期内各期末总资产的比重分别为46.78%和76.85%。公司的存货余额较大主要是为适应销售增长和一季度的销售旺季而形成的大量备货，但由于公司存货总额较大，占用公司较多的营运资金，若市场环境等外部因素发生重大变化导致存货积压或减值，将对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。存货余额较大也在一定程度上降低了公司运营效率。

（六）经营性现金流量净额为负导致的经营风险

2015年度和2014年度，公司经营性现金净流量分别为-175.54万元和-3.38万元。公司经营性现金净流量持续为负，主要是公司业务的快速发展所致。公司为了适应销售增长和一季度的销售旺季形成了大量备货，因此公司报告期内每年末存货余额较大，所引起的原材料购置支付了大量现金。目前主营业务产生现金的能力不能完全满足公司业务快速发展的需要，可能会产生经营性现金流量净额持续为负的经营风险，影响公司的快速发展。

（七）生产经营场所未取得必要权属证明文件的风险

公司目前的生产经营场所为租赁取得，位于广州市番禺区钟村街钟盛路185号自编A座、B座、C座物业，其中B座物业出……
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