公告日期：2020-01-07

证券代码：838278 证券简称：海光药业 主办券商：天风证券
天津海光药业股份有限公司

全资子公司购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况

为理顺资产产权关系，保证子公司天津海晶科技发展有限公司资产的完整性和独立性，现子公司拟购买天津长芦海晶集团有限公司专项资产，包括溴素生产所需机器设备、电子设备和车辆，总计 375 台（套）。转让价格为 7,832,977.00 元，包含天津华夏金信资产评估有限公司出具的评估报告（编号为华夏金信评报字【2019】175 号）确定的评估价值 6,931,838.00 元和相关增值税 901,139.00 元。
（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最
到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

公司截止 2018 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表期末资产总
额为 149,294,717.59 元，期末资产净额为 82,417,009.47 元。本次交易涉及资产交易金额为 7,832,977.00 元，占资产总额的比例为5.25%，不构成重大资产重组。最近十二个月累计购买资产（含子公司）金额为 17,432,977.00 元，占资产总额的比例为 11.68%，亦不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四） 审议和表决情况

2020 年 1 月 7 日公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通
过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》等议案。表决结
果为同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事高立军、底偃鹏回避
表决。根据公司章程的规定，该议案需提交股东大会审议。不需要经政府有关部门批准。
（五） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务

（六） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业
二、 交易对手方的情况
（一） 法人及其他经济组织

名称：天津长芦海晶集团有限公司

住所：天津市滨海新区塘沽营口道 1088 号

注册地址：天津市滨海新区塘沽营口道 1088 号

企业类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：张维忠

实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会

主营业务：海盐开采、销售；化工产品生产、销售等

注册资本：90,000.00 万元

关联关系：天津长芦海晶集团有限公司为公司控股股东，持有本公司股份 48,820,000 股，占公司总股本的 85.01%。天津长芦海晶集团有限公司为公司控股股东，持有本公司股份 48,820,000 股，占公司总股本的85.01%。上述子公司购买专项资产行为构成了关联交易。三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：单项资产，包括机器设备、车辆和电子设备，总
计 375 台（套），其中机器设备 299 台（套），车辆 3 辆，电子设备
73 台（套）。
2、交易标的类别：固定资产
3、交易标的所在地：天津市滨海新区环滩路 1 号

（二） 交易标的资产权属情况

上述资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三） 交易标的审计、评估情况

上述资产已经过评估机构评估，评估机构为天津华夏金信资产评估有限公司，具有证券期货相关业务评估资格，评估基准日 2019 年3 月 31 日，评估方法是市场法和重置成本法，评估资产账面净值
521.86 万元，评估净值 693.18 万元，评估增值 171.33 万元，增值
率为 32.83%。
四、 定价情况

本次交易的定价依据为相关资产评估报告。本次交易是为满足公司子公司日常生产需要，是正常的商业交易行为，交易价格根据评估机构评估价值确定，定……
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