公告日期：2016-07-26

南京证券股份有限公司关于推荐昆明普尔顿环保科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，昆明普尔顿环保科技股份有限公司（以下简称“普尔顿环保科”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会、股东大会批准，并向南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“我公司”）提交了挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），我公司对普尔顿环保科的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对普尔顿环保科本次申请进入全国股份转让系统挂牌公开转让出具本推荐报告。

一、尽职调查情况

南京证券推荐普尔顿环保科挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《工作指引》的要求，对普尔顿环保科进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组以《工作指引》和《公开转让说明书内容与格式指引（试行）》所涉及的内容作为调查范围，按《工作指引》所列示的调查程序和方法，分别对普尔顿环保科的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了调查，完成了尽职调查报告。通过上述尽职调查工作，项目组出具了《昆明普尔顿环保科技股份有限公司股份报价转让尽职调查报告》。

二、内核意见

我公司推荐挂牌项目内核小组于2016年4月15日至2016年4月21日对昆明普尔顿环保科技股份有限公司股份拟申请在全国股份转让系统挂牌公开转让

的备案文件进行了认真审阅，于2016年4月21日召开了内核会议。参加会议的内核委员为7人，其中注册会计师和律师、行业专家各1名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目组成员的情形；不存在持有普尔顿环保科公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对普尔顿环保科本次挂牌股份报价转让出具如下的审核意见：

（一）我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对项目组制作的《昆明普尔顿环保科技股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询等工作；项目组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项出具了调查报告。项目组已按照《工作指引》的要求进行了尽职调查。

（二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》的格式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。

（三）公司依法设立且存续满两年，整体变更行为合法合规；公司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法合规经营；公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；公司经主办券商推荐并持续督导。

（四）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》的要求，内核会议成员审核了普尔顿环保科风险评估表及风险事项，经内核会议审核，评定普尔顿环保科为低风险等级。

综上所述，内核小组认为普尔顿环保科符合全国股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章有关挂牌的条件，以7票同意通过了对普尔顿环保科挂牌项目的审核，同意推荐普尔顿环保科挂牌。

三、推荐意见

根据项目组对普尔顿环保科的尽职调查情况，我公司认为普尔顿环保科符合

全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件：

（一）公司存续已满两年

公司前身为2003年09月09日成立的昆明普尔顿管业有限公司，2012年11月29日，整体变更为昆明普尔顿环保科技股份有限公司，整体变更后，公司管理层、主营业务范围等均未发生重大变化。公司自成立以来至2013年均按时完成了工商年检，自2014年至今均按时公示公司年度报告，依法存续。因此，公司符合“存续满两年”的要求。

因此，项目组认为公司符合“依法设立且存续满两年”的要求。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

公司是一家专业从事城市……
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