公告日期：2016-04-24

华福证券有限责任公司关于

推荐上海山景集成电路股份有限公司

进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“系统业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“推荐业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（以下简称“调查指引”），上海山景集成电路股份有限公司（以下简称“山景股份”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。同时，我公司对其财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对山景股份本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）推荐山景股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对山景股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与山景股份董事长、总经理、财务负责人、高级管理人员及部分董事、监事、员工进行了交谈；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《华福证券有限责任公司关于上海山景集成电路股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》，对山景股份的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。

二、内核意见

华福证券推荐挂牌项目内核小组（以下简称“内核小组”）对山景股份拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真查阅，2016年4月12日召开了内核会议，参加内核会议的委员包括7人，其中李刚为行业分析师，陈伟为律师委员、韦玮为注册会计师委员。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《推荐业务规定》等对内核审核的要求，参会内核委员经过讨论，对山景股份本次挂牌出具如下审核意见：

项目小组已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查；申请挂牌公司拟披露的信息符合全国股份转让系统公司有关信息披露的规定；申请挂牌公司符合挂牌条件；同意推荐申请挂牌公司股票挂牌。

按《推荐业务规定》的要求，内核会议就是否推荐山景股份在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决。表决采用记名投票方式，一人一票。表决结果为：同意票7票，反对票0票。会议有条件同意推荐山景股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌。

三、推荐意见

根据项目小组对山景股份的尽职调查情况，我公司认为山景股份符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件：

（一）依法设立且存续满两年

公司成立于2005年5月。2012年6月12日，山景有限整体变更为股份有限公司，全体股东以上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（沪众会字[2012]第2259号）审定的截至2011年12月31日的净资产31,906,525.75元，按1.1817232:1比例折合股本27,000,000.00元，并更名为“上海山景集成电路股份有限公司”。

公司整体变更过程中采用历史成本计价原则，未根据资产评估结果进行账务调整，折合股本不高于公司净资产额，公司整体变更符合规定，存续期间可以从有限责任公司成立起计算。

（二）业务明确，具有持续经营能力

1、公司的主营业务是微控制器（MCU）芯片的设计、开发和销售，产品主要应用于音频、物联网及智能控制等市场。公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。

2、公司聘请的具有证券期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度的财务会计报表实施了审计，并出具了编号为众会字(2016)第0332号的标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》，公司2014年度、2015年度芯片销售收入占收入总额的比例分别为99.82%、99.66%，公司主营业务突出。

3、通过询问公司管理层、会计人员，查阅公司工商行政管理部门年度检验文件等，公司近……
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