公告日期：2019-05-14

北京大成（深圳）律师事务所

关于深圳市兆驰节能照明股份有限公司

2018年年度股东大会的法律意见书

致：深圳市兆驰节能照明股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的要求，北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：


一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集。2019年4月19日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2019年4月19日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）进行了公告。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票的方式召开。

2019年5月14日10:00，本次股东大会于深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼3楼会议室召开，由公司董事长顾伟先生主持本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、法规和其他规范性文件以及《深圳市兆驰节能照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、本次股东大会的会议召集人、出席会议人员

（一）本次股东大会的会议召集人的资格

本次股东大会由公司第二届董事会负责召集。为召开本次股东大会，公司已于2019年4月19日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》。

（二）出席会议人员资格

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象应为：

1.于股权登记日2019年5月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司部分董事、监事和高级管理人员。

3.本所律师。

（三）会议出席情况


本次会议现场出席的股东和股东代理人共4名，代表股份合计265,538,000股，占公司总股份的99.07%。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法有效；出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会审议的提案

根据《关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：

1.审议《2018年度董事会工作报告》；

2.审议《2018年度监事会工作报告》；

3.审议《2018年年度报告及其摘要》；

4.审议《2018年度财务决算报告》；

5.审议《2018年度利润分配预案》；

6.审议《2018年度募集资金存放及使用专项报告》；

7.审议……
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