公告日期：2019-05-10

浙江甲骨文超级码科技股份有限公司

关于修订股票发行方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

2019年4月29日，浙江甲骨文超级码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲骨文”）在全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn）披露了《浙江甲骨文超级码科技股份有限公司股票发行方案》（公告编号：2019-025，以下简称“《股票发行方案》”）。公司现需修订原发布公告的部分内容，因此，按照全国中小企业股份转让系统的相关规定，公司现对《股票发行方案》中的相关内容进行修订说明。

具体的修订说明情况如下：

一、具体修订内容

（一）对《股票发行方案》“六、附条件生效的股份认购协议及其补充协议内容摘要”之“（二）股东协议”的“2、估值调整条款、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款”之“第三条股权回购安排”进行修订：

修订前：

第三条股权回购安排

净利润低于年度承诺净利润的80%，或乙方违反本协议第7.1、7.2、7.3、7.4、7.6、7.8、7.9、7.10条相关承诺，且甲方未能将其所持有股权全部转让给第三方的情况下，甲方有权要求乙方一及/或乙方二回购甲方持有的标的公司全部或部分股权，回购方式为现金回购。甲方提出回购要求，乙方无条件执行，且在收到“股权回购”的书面通知当日起六个月内付清全部回购价款。

3.2股权回购价款具体计算公式如下：股权回购价款=甲方本次股份认购已支付金额×（1+n×年化资金占用费率）-标的公司历年累计向甲方实际支付的股息、红利，其中，n=d/365×100%，d为自甲方缴纳股份认购款之日起至乙方向甲方支付股权回购价款之日计算的天数。

3.3甲乙双方确认股权回购价款必须以现金方式支付。

修订后：

第三条股权回购安排

3.1如标的公司2019年度、2020年度、2021年度任一年度的实际净利润低于年度承诺净利润的80%，或乙方违反本协议第7.1、7.2、7.3、7.4、7.6、7.8、7.9、7.10条相关承诺，且甲方未能将其所持有股权全部转让给第三方的情况下，甲方有权要求乙方一及/或乙方二回购甲方持有的标的公司全部或部分股权，回购方式为现金回购。甲方提出回购要求，乙方无条件执行，且在收到“股权回购”的书面通知当日起六个月内付清全部回购价款。

3.2股权回购价款具体计算公式如下：股权回购价款=甲方本次
计向甲方实际支付的股息、红利，其中，n=d/365×100%，d为自甲方缴纳股份认购款之日起至乙方向甲方支付股权回购价款之日计算的天数。

3.3甲乙双方确认股权回购价款必须以现金方式支付。

根据《股东协议》释义，“年化资金占用费率”指本协议第3.2条约定的股权回购价款计算公式中的年化资金占用费率，即8%。

（二）在《股票发行方案》“六、附条件生效的股份认购协议及其补充协议内容摘要”之“（二）股东协议”之“2、估值调整条款、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款”补充披露第七条：
第七条原主要股东的陈述、保证及承诺

原主要股东在此特别向甲方陈述、保证及承诺如下：

7.1信息披露

基于本次交易之目的，向甲方提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有重大遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。鉴于该等信息是甲方对标的公司进行投资决策所依赖的重要材料，如果出现任何虚假、隐瞒和不实，将承担违约责任和一切赔偿责任。

7.2合法设立、有效存续并依法运作

转让系统信息披露义务，并通过历年工商年检手续，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。标的公司不存在违反其章程条款以及其营业执照规定的情形。

7.3注册资本

标的公司所有股东已遵守其在标的公司章程项下的实质义务。公司章程的任何一方均无未履行的进一步出资义务。所有股东应缴付的出资已全额支付并由注册会计师验证并出具验资报告，未发生任何抽逃注册资金的行为。至本协议签署日止并在本协议有效期间，公司原主要股东所持有标的公司的股份不存在亦不会设置质押、托管、被查封或其他限制股东行使股份权利的情形。

7.4经营及资质

标的公司在其核准的营业范围内从事经营活动，没有其他经营事项。公司已办理所有相关的政府(包括境内和境外)批准、许可、登记备案、认证等相关文件，并将维持该等文件之有效和持续，具有相应资质在其经核准……
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