公告日期：2023-12-29

证券代码：839181 证券简称：思柏科技 主办券商：申港证券

广东思柏科技股份有限公司

关于申请股票终止挂牌新增承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 基本情况

根据当前行业发展趋势及公司目前情况，为配合公司长期发展战略和自身经营发展需要，更好地做好公司管理，进一步专注业务拓展，提升公司决策效率，扩大竞争优势，促进未来的长期发展。经慎重考虑，公司拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

公司于 2023 年 12 月 27 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》《关于授权董事会全权办理公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌相关事宜的议案》，上述议案尚需提交 2024 年第一次临时股东大会审议。
二、 承诺事项的具体内容

(一)承诺主要内容

鉴于公司拟申请其股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止挂牌，为充分保护可能存在的公司异议股东（异议股东是指 2024 年第一次临时股东大会股权登记日登记在册，未参加本次审议终止挂牌事项股东大会的股东和已参加本次股东大会但未投赞成票的股东）的权益，公司、公司控股股东、实际控制人承诺：针对终止挂牌的异议股东所持股份，公司、公司控股股东、实际控制人或者其指定的第三方进行回购，以保障其合法权益。


回购对象应同时满足以下条件：

1、为公司 2024 年第一次临时股东大会的股权登记日登记在册的股东（以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司下发的证券持有人名册为准）；

2、未参加（亦未授权他人参加）公司 2024 年第一次临时股东大会的股东或者参加该次股东大会但未就《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》投同意票的股东；

3、在申请回购有效期限内，向公司亲自送达或寄送书面申请材料，要求公司、公司控股股东、实际控制人或其指定第三方回购其所持公司股份的股东；
4、不存在损害公司利益情形的股东；

5、不存在因公司股票终止挂牌或本次股份回购事宜与公司、股东发生诉讼、仲裁、执行等情形或该情形尚未终结的股东；

6、所持有的公司股票不存在质押、司法冻结等限制自由交易的情形；如该异议股东在提出回购申请后至完成股份回购期间发生其要求回购的股份被质押、司法冻结等限制交易情况的，则回购主体不再承担前述股份回购义务且不承担违约的责任；

7、自公司披露终止挂牌相关公告首日或自其知悉公司拟申请在全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止挂牌之日（以二者孰早为准）至公司股票因本次终止挂牌事项停牌期间，不存在股票异常转让交易，恶意拉抬股价等投机行为。否则公司、公司控股股东、实际控制人或者其指定的第三方拒绝承担上述回购义务。

(二)回购义务人
√挂牌公司 √控股股东 √实际控制人□其他

(三)回购对象

回购对象为公司 2024 年第一次临时股东大会的股权登记日登记在册，且未参加 2024 年第一次临时股东大会或参加股东大会但未对终止挂牌事项投同意票的股东。


回购股份的数量以 2024 年第一次临时股东大会的股权登记日其持有的股份数量为准。

(五)回购价格

回购价格原则上不低于异议股东取得该部分股份时的初始成本价格（成本价格不含交易手续费、资金成本等，异议股东持有公司股票期间，若公司股票存在除权除息，其持股成本价格作相应调整）以及最近一期公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产孰高者，具体价格及回购方式以双方协商确定为准。

(六)申请回购的方式

1、回购期限

异议股东申报股份回购的期限为自公司 2024 年第一次临时股东大会决议审议通过并公告之日起 15 日内。

回购履行期限为自回购对象提出回购申请之日起 24 个月内完成股份回购。

2、异议股东需在此期限内将书面回购申请材料通过亲自送达（以亲自送达公司的时间为准）、邮寄送达（以快递签收时间为准）方式交付至公司。

3、书面回购申请材料包括：

（1）经异议股东盖章/签字的回购申请书原件，其中必须载明股东名称/姓名、证券账户号码、要求回购股票的数量、有效联系方式等必要信息。

（2）经异议股东签字的身份证明文件复印件（自然人为身份证件复印件加本人签字，法人、其他组织为营业执照复印件加盖公章，或其他有效身份证件），并署明“复印件与原件一致”字样。

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