公告日期：2017-04-21

凌云天博光电科技股份有限公司



利润分配管理制度



第一章 总则



第一条为进一步规范凌云天博光电科技股份有限公司(以下简称



“公司”)的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。



第二条公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》



和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。



第三条公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履



行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。



第二章 利润分配顺序



第四条公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报,



制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和公司章程,



公司税后利润按下列顺序分配：



1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定



公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以



不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前



款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。



2、公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。



3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。



股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。



公司持有的本公司股份不参与分配利润。



第五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营



或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。



法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。



第三章股东回报规划



第六条公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回



报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,根据公司实际情况,制定股东回报规划,明确各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等。公司应当定期重新修订股东未来分红回报规划,确定该时段的股东回报规划,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制定中期或年度分红方案。



第七条股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策,充



分听取股东的意见,依据公司章程决策程序,在董事会、监事会审议通过后,提交股东大会审议决定。



第四章 利润分配政策



第八条利润分配的原则



公司应重视对投资者的合理投资回报,公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,兼顾股东的即期利益和长远利益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合理的回报,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持如下原则:



（1）按法定顺序分配的原则;



（2）存在未弥补亏损不得分配的原则;



（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。



第九条公司当年实现的净利润,在足额预留法定公积金、盈余公



积金以后,公司的利润分配形式、条件及比例为:



1、利润分配的形式：公司优先以现金方式分配股利,在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。



2、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件:



（1）公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;



（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;



（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支……
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