公告日期：2019-03-18

凌云天博光电科技股份有限公司
公开转让说明书

（反馈稿）

主办券商

申万宏源证券有限公司

二一六年八月


挂牌公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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重大事项提示

公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注：

挂牌公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

一、实际控制人不当控制风险

截至本公开转让说明书签署日，姚毅、杨艺间接持有公司78.5%的股份，为公司的实际控制人。此外，姚毅、杨艺担任公司董事，对公司日常经营具有重大影响。鉴于公司其他股东持股比例较低，公司控股股东和实际控制人控股优势较为明显，虽然公司已经建立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度以约束控股股东和实际控制人的行为，但如果公司控股股东和实际控制人通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、人事等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东产生不利影响。
二、资质认证未能续期风险

依据《中华人民共和国电信条例》、《中华人民共和国广播电视管理条例》、《电信设备进网管理办法》、《广播电视设备器材入网认定管理办法》的相关规定，在我国境内从事有线电视光网络传输设备、有线电视数据接入网设备以及相关配套设备研发、生产、销售的企业，在取得《电信设备进网许可证》、《广播电视设备器材入网认定证书》后方可经营。上述证书的有效期为三年，期满前必须重新申请考核，倘若公司因产品质量等原因在行政许可资质期限届满时未能通过考核而获得新的许可证，将无法从事现有业务，公司的业务及财务状况可能会受到不利影响。

三、委外作业的风险

报告期内，公司业务处于高速发展期，受生产场地限制，公司生产采用独立开发和外协加工相结合的模式以满足产能扩充需求。公司掌握产品生产核心技术，根据客户需求和市场预测独立完成产品研发、工艺设计，同时负责采购原材料并将原材料提供给外协单位，由外协单位根据公司要求对产品进行生产、组装和各项检测，然后将货物发送至公司仓库；公司在收到产品后对产品进行抽检，以确保产品质量和工艺符合公司要求。公司为控制外协加工质量，制定了严格的筛选标准以确保外协单位各项资质及生产工艺符合公司要求，同时全程管理和控制所有外协单位的产品测试过程，确保产品质量的稳定性和核心技术不泄密。但如果公司未来内控制度缺失或管理不当，有可能产生外协加
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工质量控制不当或技术泄密，对公司经营产生一定影响。

四、产品研发风险

公司所处的广播电视传输设备制造行业属于技术密集型产业，对技术水平和技术研发能力、创新能力均有较高的要求。公司需要不断提高自身技术水平、研发新技术和新产品，才能更好的服务于客户。由于公司从产品研制、开发到最终的产业化投产，往往需要一定的时间周期，并可能存在技术上的不确定性，因而公司在新产品的研究、开发、试生产等各阶段都面临着种种不确定因素甚至研发失败的风险。

五、税收优惠政策改变的风险

公司于2014年10月23日通过高新技术企业资格审查，取得上海市科学技术委员会、上海市地方财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201431001052），证书有效期为三年。公司2014年至2016年适用15%企业所得税优惠税率。此外，公司出口业务享受增值税出口退税政策，部分软件产品销售享受增值税即征即退政策。若国家相关税收优惠政策发生变化或者公司的高新技术企业资质有效期满后无法重新获得认定，则可能因税收负担发生变动从而影响公司的盈利水平。

六、应收账款余额较大的风险
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。