公告日期：2017-08-18

证券代码：839727 证券简称：瑞芬生物 主办券商：中泰证券



北京瑞芬生物科技股份有限公司



关于收购控股子公司股权的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



(一)基本情况：



北京瑞芬生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购高立岗、马宗荣持有的公司控股子公司西安叶岩生物科技有限公司（以下简称“西安叶岩”）30%的股权（二人各持有 15%），对应西安叶岩生物科技有限公司注册资本90.00万元。



截至2017年8月16日，西安叶岩注册资本为300万元人民币,



其中公司认缴注册资本210万元,占比70%，已实缴188万元；高立



岗认缴注册资本45万元，占比15%，实缴0元；马宗荣认缴注册资



本45万元，占比15%，实缴0元。



鉴于高立岗、马宗荣尚未履行实际出资义务，经三方友好协商，本次股权转让的转让价格为0元。本次股权转让完成后，标的股权的出资义务由公司承担。股权转让完成后，公司将持有西安叶岩 100%股权。



本次交易不构成关联交易。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”本次交易金额为0元，不会达到以上标准，故不构成重大资产重组。



(二)审议和表决情况



2017年8月16日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关



于公司拟收购高立岗、马宗荣持有的西安叶岩生物科技有限公司股权的议案》，表决结果为同意5票；反对0票；弃权0票。根据《公司章程》及《公司重大投资决策管理制度》的规定，本议案属于董事会决议范围，无需提交股东大会审议。



（三）交易生效需要的其它审批及有关程序



本次交易无需经过政府有关部门批准，完成后报工商行政管理机构办理变更手续。



二、交易对手方的情况介绍



（一）交易对手方基本情况



1、交易对手方基本情况一



交易对手方姓名：高立岗，性别：男，国籍：中国，住所：陕西省西安市，最近三年担任过西安叶岩生物科技有限公司监事。



2、交易对手方基本情况二



交易对手方姓名：马宗荣，性别：男，国籍：中国，住所：陕西省西安市，最近三年担任过西安叶岩生物科技有限公司法定代表人、执行董事兼总经理。



（二）应说明的情况



交易对方与公司、公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。



在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。



三、 交易标的情况说明



（一）交易标的基本情况



交易标的名称：西安叶岩生物科技有限公司



交易标的类别：股权类资产



交易标的所在地：西安市高新区锦业路69号创业研发园C区1



号瞪羚谷A1109



西安叶岩生物科技有限公司设立于2017年1月24日，主要从事



植物提取物产品的新技术研发、新技术应用、生产及检测、国内销售业务，住所为西安市高新区锦业路69号创业研发园C区1号瞪羚谷A1109。截至2017年8月16日，西安叶岩注册资本为300万元人民币,其中公司认缴注册资本210万元,占比70%，已实缴188万元；高立岗认缴注册资本45万元，占比15%，实缴0元；马宗荣认缴注册资本45万元，占比15%，实缴0元。



根据西安叶岩未经审计的财务报表，截至2017年6月30日，西



安叶岩资产总额 393,427.33 元、负债总额 490.00元，账面净资产



392,937.33元，2017年1-6月营业收入0元，净利润-307,062.67



元，西安叶岩亏损主要是因为处于筹建阶段，尚未实现收入所致。



（二）交易标的资产在权属方面的情况



交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转……
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