公告日期：2016-10-31

北京市金杜律师事务所



关于成都百裕制药股份有限公司股票



进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的



补充法律意见书（一）



致：成都百裕制药股份有限公司



北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受成都百裕制药股份有限公司（以下简称“百裕制药”或“公司”）委托，作为公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《基本标准指引》”）等法律法规的有关规定，为本次挂牌所涉及的有关事项提供法律服务。为本次挂牌，本所已于2016年7月28日出具《北京市金杜律师事务所关于成都百裕制药股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）于2016年9月13日下发的《关于成都百裕制药股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。



本补充法律意见是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见。



本补充法律意见仅供百裕制药为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。



本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同提交股转公司，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。



本所及本所经办律师根据中国现行法律法规之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：



一、反馈问题1.2：公司有外部机构投资者。请主办券商及律师补充核查外



部股东入股定价依据，公司与其签订对赌协议或其他投资安排是否符合挂牌要求。请公司就未披露事项作补充披露。



（一） 公司引入外部机构股东的入股定价依据



本所经办律师核查了公司自设立以来历次董事会、股东会/股东大会决议文件、股权转让协议、增资协议、工商登记资料以及公司机构股东出具的声明书，公司自设立以来，通过股东股权转让的方式引入成都裕康、汇英弘毅两家机构股东，通过增资的方式引入南海成长一家机构股东。其中，成都裕康的全体合伙人均为百裕制药员工，成都裕康的设立的目的旨在对公司员工实施股权激励，公司引入另外两家机构股东的入股定价依据如下：



1. 南海成长向百裕有限增资



2015年7月31日，百裕有限股东会作出决议，同意公司注册资本由1,000



万元增加至1,030.9278万元，新增的30.9278万元由南海成长以货币形式认缴。



根据南海成长、百裕有限、孙毅、王阳于2014年10月签订的《成都百裕



科技制药有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）及《成都百裕科技制药有限公司增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），南海成长以9,000万元认缴百裕有限新增注册资本30.9278万元，其中30.9278万元计入公司注册资本，8,969.0722 万元计入公司资本公积，受制于《补充协议》关于估值有条件调整的约定，截至该次增资完成日，该次增资价格为 291元/单位注册资本。



根据南海成长、百裕有限、孙毅、王阳于2014年10月签订的《增资扩股



协议》及《补充协议》，以及南海成长、公司、孙毅、王阳出具的书面声明，本次增资的价格系综合考虑公司当时的业务与技术发展情况、投资者对公司取得关键药品批准文号后未来盈利状况的良好发展预期等因素，由公司、公司股东与增资股东共同协商确定。



2. 孙毅向汇英弘毅转让股权



2015年7月31日，百裕有限股东会作出决议，同意股东孙毅将其所持有



百裕有限700万元出资额中的25.2577万元出资额转让给汇英弘毅。



根据孙毅、汇英弘毅于2015年7月30日签署的《成都百裕科技制药有限



公司股权转让合同》，孙毅将持有的百裕有限25.2577万元出资额以7,350万元



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