公告日期：2016-12-08

证券代码：839935 证券简称：百裕制药 主办券商：中信证券



成都百裕制药股份有限公司



第一届董事会第四次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、本次会议的召开和出席情况



成都百裕制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016



年 11月 27 日以书面方式向全体董事发出第一届董事会第四次会议



（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2016年12月8日在公



司会议室召开，由董事长孙毅先生主持，应参会董事5人，实际参会



董事5人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通



知和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。



二、议案审议情况



1.审议通过成都百景食品饮料有限公司与成都景田食品饮料有限公司股权置换的议案



（1）议案内容



公司于2015年9月25日与成都景田食品饮料有限公司（以下简



称“成都景田”）的股东深圳景田实业有限公司（以下简称“景田实业”）及深圳市丹村食品饮料有限公司（以下简称“丹村食品”）签订了《关于功能性饮料之合作协议》，约定由公司设立成都百景食品饮料有限公司（以下简称“成都百景”）并通过拍卖取得温江区50亩工业用地后与成都景田进行股权置换，以取得成都景田 100%的股权。目前，成都景田与成都百景已完成股权置换的前期准备，公司拟以不超过1700万元的置换价格，将成都百景100%股权与景田实业和丹村食品持有的成都景田 100%股权进行股权置换，同时公司拟授权公司董事长签署相关股权置换协议，授权相关工作人员办理股权置换相关事宜。



（2）议案表决结果



本议案以5票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。



（3）回避表决情况



本议案不涉及关联交易，无需回避表决。



2.审议通过调整全资子公司股权结构的议案



（1）议案内容



根据公司的战略规划，为进一步理顺公司各业务板块组织架构，提升管理效率，确保公司战略目标顺利达成，公司拟将全资子公司四川上善银杏农业开发有限公司（以下简称“上善银杏”）作为新的业务平台，调整公司内部相关子公司股权结构，涉及公司内部股权转让方案如下：



1）将公司持有的成都金百裕医药有限责任公司100%股权转让给



上善银杏。



2）将公司持有的成都百裕金阁莱药业有限公司100%股权转让给



上善银杏。



同时拟授权董事长签署相关股权转让协议，授权相关人员办理相关工商变更事项。



本次股权结构调整仅涉及全资子公司内部的股权转让，不构成依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规定应当履行审议和披露程序的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



（2）议案表决结果



本议案以5票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。



本次议案尚需提交股东大会审议。



（3）回避表决情况



本议案无需回避表决。



3.审议通过公司实际控制人向公司提供借款暨关联交易的议案（1）议案内容



为确保公司金阁莱银杏内酯生产基地的正常施工以及拳头产品在全国范围营销推广工作的顺利开展，公司实际控制人拟向公司提供流动资金借款并签订相关借款协议，借款期间2017年1月至2018年4月，借款总额累计不超过8000万元人民币，借款利率为0%。上述关联交易事项交易价格公平、合理，能平等地保护公司各股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。



（2）议案表决结果



本议案以4票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避的表决结果



获得通过。



本议案尚需提交股东大会审议。



（3）回避表决情况



本议案关联董事孙毅回避表决。



4.审议通过召开公司2016年第二次临时股东大会的议案



（1）议案内容



公司董事会提议于2016年12月25日在公司会议室召开2016年



第二次临时股东大会，审议上述第二项和第三项议案。



（2）议案表决结果



本议案以5票赞成，0票弃权，……
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