公告日期：2022-12-14

证券代码：839966 证券简称：斯芬克司 主办券商：东北证券

斯芬克司药物研发（天津）股份有限公司关于北京沃德融金投资控股

有限公司以债转股方式认购公司发行股份暨联交易公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易概述



为支持公司主营业务更加健康发展, 缓解公司现金支出压力，增强公司抵御风险能力，公司拟与向确定的发行对象王金跃先生和北京沃德融金投资控股有限公司（以下简称“沃德融金”）进行股票定向发行。



本次定向发行股票的种类为人民币普通股，股票发行价格为每股人民币10.50 元。本次发行的股票数量不超过 3,350,000 股，预计募集资金不超过35,175,000.00 元（含本数），本次发行的认购方式为发行对象王金跃以其对公司所持有的 24,675,000.00 元债权进行认购，发行对象沃德融金以其对公司持有的10,500,000.00 元债权进行认购，不涉及现金认购。



公司本次定向发行的股票数量不超过3,350,000股,其中关联方北京沃德融金投资控股有限公司拟以其合法拥有的对公司的债权本金人民币 10,500,000.00 元认购公司本次发行股份 1,000,000 股，构成关联交易。

（二）表决和审议情况



2022 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第

五次会议，审议通过了《关于公司关联方北京沃德融金投资控股有限公司以债转股方式认购公司发行股票暨关联交易》的议案，并提交公司 2022 年第七次临时股东大会审议。



（三）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况



本次定向发行尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具无异议函。

二、关联方基本情况



1. 法人及其他经济组织



名称：北京沃德融金投资控股有限公司



住所：北京市海淀区吴家场路 47 号、49 号 3 层 D2-301



注册地址：北京市海淀区吴家场路 47 号、49 号 3 层 D2-301



注册资本：80000.000000 万人民币



主营业务：投资管理



法定代表人：刘飞



控股股东：高靖海



实际控制人：高靖海



关联关系：本次发行前直接持有公司 4,381,600 股股票，占公司总股本的21.1125%



信用情况：不是失信被执行人

三、定价情况

（一）定价依据



本次发行股票的价格为 10.50 元/股。



本次股票发行的价格是综合考虑每股净资产、前次发行价格、二级市场交易价格和流动性、公司所属行业及公司成长性等各方面因素后，与投资者协商确定的。



具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《斯芬克司药物研发（天津）股份有限公司股票定向发行说明书》（公告编号：2022-045）。



（二）交易定价的公允性



公司本次定向发行价格的定价方式合理，发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

四、交易协议的主要内容



1、签订主体、签订时间



甲方：斯芬克司药物研发（天津）股份有限公司



乙方：王金跃、北京沃德融金投资控股有限公司



签订时间：2022 年 12 月 12 日



2.认购方式、支付方式



乙方（王金跃）以其合法拥有的对甲方的债权本金 24,675,000.00 元认购本次发行股份 2,350,000 股。



乙方（北京沃德融金投资控股有限公司）以其合法拥有的对甲方的债权本金10,500,000.00 元认购本次发行股份 1,000,000 股。



3、合同的生效条件和生效时间



本协议于各方授权代表正式签署并盖章后成立，自本次定向发行经甲方董事会、股东大会批准并履行相关审批程序后生效。



上述“履行相关审批程序后生效”，是指取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函或中国证监会的核准（如需）后生效。



4、合同附带的任何保留条款、前置条件



认购协议除所述的生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。



5、相关股票限售安排



双方同意，除法定限售要求外不涉及其他限售或自愿限售安排。



6、特殊投资条款



无



7、发行终止后的退款及补偿安排



在本次发行递交全国股转系统进行自律审查……
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