公告日期：2023-05-15

证券代码：870283 证券简称：山河生态 主办券商：开源证券
江苏山河生态科技股份有限公司

关于公司接受国有股权无偿划转暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 关联交易概述

（一）关联交易概述

根据江苏山河生态科技股份有限公司（以下简称“公司”、“山河生态”）的战略发展及子公司经营管理的需要，控股股东淮安市投资控股集团有限公司（以下简称“淮投集团”）子公司淮安市产业投资有限公司（以下简称“淮安产投”）拟将持股淮安市天益新能源开发有限公司（以下简称“天益新能源”）的 33%股权无偿划转给公司。

截止至 2023 年 4 月 30 日，天益新能源公司注册资本 9,000,000.00 元人民
币， 已实缴 500,000.00 元人民币，天益新能源为淮投控股下属的国有企业，本次交易完成后，公司将持有天益新能源 82.00%股权，淮安产投持有天益新能源的股权由原有 51.00%股权变更为持有 18.00%的股权，淮安产投失去对天益新能源的控股权，天益新能源将成为公司的控股子公司。

（二）表决和审议情况

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条关于重大资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；


（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上”。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易包括（一）规定：“出售附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；”“上述资产交易实质上构成购买、出售资产的，且达到本办法第二条第三款规定的重大资产重组标准的，应当按照本办法的规定履行”。

“根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条（一）规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准；”

依据公司 2022 年度经审计的财务会计报表期末资产总额为 577,464,082.14
元，归属于挂牌公司股东的净资产额为 113,751,927.63 元。

天益新能源于 2023 年 11 月 10 日成立，自设立以来有经营活动，截止到 2023
年4月 30 日天益新能源公司总资产为337,937.93 元，净资产为 335,570.72 元。
本次山河生态受赠其 33.00%的股权，天益新能源注册资本 9,000,000.00 元已实缴 500,000.00 元，本次资产交易金额为 0.00 元无偿受赠，受让股权相应注册资本由山河生态认缴。

本次资产赠与导致山河生态取得天益新能源的控股权，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；


本次接受的资产总额占山河生态最近一个会计月度未经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 0.06%；接受的资产净额占公众公司最近一个会计月度未经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例 0.30%，均未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，亦不存在 12个月连续对同一或者相关资产进行购买、接受累计数额构成重大资产重组的情形。
因此，本次交易不构成重大资产重组。

公司于 2023 年 5 月 12 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公
司接受国有股权无偿划转暨关联交易的议案》，同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
陈龙为淮安市天益新能源开发有限公司总经理，胡娟为淮安市天益新能源开发有限公司职工董事，刘亚君为淮安市产业投资有限公司董事属于关联董事。关联董事需对本议案回避表决。

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