公告日期：2023-05-15

公告编号：2023-044

证券代码：870283 证券简称：山河生态 主办券商：开源证券
江苏山河生态科技股份有限公司

关于履行国有股权无偿划转暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 关联交易概述

（一）关联交易概述

江苏山河生态科技股份有限公司（以下简称“公司”、“山河生态”）目前持有淮安利安置业有限公司（以下简称“利安置业”）51.00%的股权。根据公司的战略发展及子公司经营管理的需要，公司拟将持有的利安置业 51.00%的股权无偿转让给淮安市新型城镇化建设投资集团有限公司（以下简称“新城镇”），交易价格为 0 元。

截止至 2023 年 4 月 30 日，利安置业注册资本 50,000,000.00 元人民币， 已
全部实缴到位，利安置业为淮投控股下属的国有企业，本次转让完成后，公司仅持有利安置业 0%的股权，新城镇持有利安置业 100.00%的股权，本次转让完成后，利安置业不再为公司子公司。

（二）表决和审议情况

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条关于重大资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财

公告编号：2023-044

务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上”。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易包括（一）规定：“出售附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；”“上述资产交易实质上构成购买、出售资产的，且达到本办法第二条第三款规定的重大资产重组标准的，应当按照本办法的规定履行”。

“根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条（一）规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准；”

依据公司 2022 年度经审计的财务会计报表期末资产总额为 577,464,082.14
元，归属于挂牌公司股东的净资产额为 113,751,927.63 元。

利安置业于 2020 年 9 月 18 日成立，自设立以来有经营活动，截止到 2023
年 4 月 30 日利安置业公司总资产为 136,923,411.75 元，净资产为 32,541,299.2
元。本次山河生态划转其 51.00%的股权，利安置业注册资本 50,000,000.00 元已全部实缴，本次转让为无偿行政划拨交易价格为 0.00 元。

本次划拨股权导致山河生态丧失利安置业的控股权，其资产总额、资产净额分别以利安置业的资产总额以及净资产额为准；

本次划拨的资产总额占山河生态最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 23.71%；接受的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例 28.61%，均未达到《非上

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市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，亦不存在 12个月连续对同一或者相关资产进行购买、接受累计数额构成重大资产重组的情形。
因此，本次交易不构成重大资产重组。

公司于 2023 年 ……
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