公告日期：2023-06-09

证券代码：870376 证券简称：斯欧互联 主办券商：国融证券
合肥斯欧互联科技股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

公司的控股子公司浙江斯欧互联网有限公司（以下简称浙江斯欧）为公司的
控股子公司，于 2020 年 11 月 10 日设立，法定代表人为彭明，注册资本为 1000
万元人民币，注册地址为浙江省丽水市遂昌县湖山乡湖山街 69 号。公司认缴出
资人民币 510 万元（实际出资额为 0 元），占注册资本的 51%。

公司基于长期发展考虑，为优化公司资源，有效管理，拟将持有的控股子公司浙江斯欧 51% 的股权，以 0 元对价转让给广州图一智能科技有限公司。转让完成后，公司将不再持有浙江斯欧的股权，公司变更前的债权债务由变更后的公司承担。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的第二条规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定，“计算本办
法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字[2023]01087 号审计报告公司最近一个会计年度经审计的财务报表中资产总额 62,383,487.36元，期末净资产为 21,697,207.58 元。期末资产总额的 50%为 31,191,743.68
元 ,净资产的 50%为 10,848,603.79 元，期末资产总额 30%为 18,715,046.21 元。
截止 2022 年 12 月 31 日，控股子公司浙江斯欧的资产总额为 2,031,310.03
元，净资产额为 149,028.61 元，本次出售资产（转让控股子公司股权）占最近一个会计年度的资产总额、净资产额分别为 3.26%、0.69%。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》上述规定，本次出售资产（转让控股子公司股权）占公司最近一个会计年度经审计的期末总资产比例、净资产比例均未超过相应比例，故本次交易不构成重大资产重组。

本公司不存在十二个月内对该同一或相关资产进行出售的行为。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 4 月 25 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于出售资产》的议案，但未实际进行交易。原因系原交易对手方彭明要求将出售
资产直接转让给其控股的广州图一智能科技有限公司，故公司于 2023 年 6 月 9
日召开第三届董事会第六次会议，再次审议通过了《关于出售资产》的议案。议
案表决结果：同意 5 票； 反对 0 票；弃权 0 票。本议案无回避表决。根据《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及《公司章程》第一百〇八条相关规定，本议案无需提交股东大会审议批准，

第一百〇八条 公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以下；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 30%以下，且不超过 300 万元；

本条所述的“交易”，包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

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