公告日期：2021-05-14

上海证券有限责任公司关于



上海佳锐信息科技股份有限公司



股票定向发行的推荐工作报告



主办券商



上海证券有限责任公司



住所:上海市黄浦区四川中路213号7楼



二〇二一年五月



１





目录





一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见......3

二、 关于发行人公司治理规范性的意见...... 4

三、 关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见......5四、 关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露

义务的意见...... 6五、 关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见..8

六、 关于发行对象范围是否符合投资者适当性要求的意见...... 9七、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持

及是否为持股平台的意见......9

八、 关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见......10

九、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见......10

十、 关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见......13十一、 关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意

见......16十二、 关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见....18十三、 关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见....18

十四、 关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见...... 19十五、 关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的

意见......20

十六、 关于本次定向发行对发行人影响的意见......21

十七、 关于本次定向发行聘请第三方的意见......23



十八、 主办券商认为应当发表的其他意见......23

十九、 关于本次定向发行的推荐结论...... 23



一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见



根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称“《定向发行规则》”）第九条的规定，“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形以及解除或者消除影响后进行定向发行。”



（一）关于公司是否合法规范经营的意见



主办券商查阅了上海佳锐信息科技股份有限公司（以下简称“佳锐信息”或“公司”）的营业执照，登录国家企业信用信息公示系统网站、中国证监会及其派出机构官网等网站查阅了公司的相关信息，截至本推荐工作报告出具之日，公司的经营范围已获得相关工商行政管理部门的核准登记，并具有与其经营业务相符的能力与资格；公司生产经营合法规范，不存在因重大违法经营受到主管部门行政处罚的情形。



（二）关于公司是否存在违规对外担保的意见



根据公司提供的中国人民银行征信中心出具的公司及其控股子公司的《企业信用报告》，未查到公司存在对外担保的记录；根据公司于全国中小企业股份转让信息系统信息披露平台披露的定期报告中重要事项章节列示，公司不存在对外担保事项；同时，根据公司出具的《承诺》，公司不存在违规对外担保或违规对外担保尚未解除的情形。





（三）关于公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在资金占用的意见



经核查公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的定期报告及报告期后的银行对账单、其他应收款明细表，公司不存在资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。



（四）关于公司及相关主体是否为失信联合惩戒对象的意见



经核查国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国执行信息公开网，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、法定代表人、董事、监事、高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。



同时，公司已出具相关声明，确认公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。



经核查，主办券商认为，发行人本次发行符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条规定，发行人及相关……
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