公告日期：2017-01-20

上海数策软件股份有限公司

公开转让说明书

（反馈回复稿）

主办券商

长春市生态大街6666号

二零一六年十二月

上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书

II

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性

承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开

转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意

见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或

者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行

负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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III

重大事项提示

公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对

公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：

（一）实际控制人控制不当风险

公司实际控制人张椿琳直接持有公司54.5455%的股份，通过担任上海数将的执

行事务合伙人，控制公司36.3636%的股份，其实际控制股份公司90.9091%的股权。

同时，张椿琳担任股份公司董事长兼经理，对公司经营决策具有决定性影响。若张

椿琳利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，

可能损害公司利益。

（二）公司治理风险

有限公司存续期间，公司的法人治理结构不完善，内部控制有欠缺，存在不规

范情形。股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规

则、《关联交易决策制度》、《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》

等治理制度，但由于相关治理机制建立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提

高，相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理

不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。

（三）人才流失风险

人才是公司可持续发展的重要驱动力。公司的发展与经验丰富的核心技术人员

和管理人员、拥有专业计算机知识和丰富行业经验的员工密不可分，包括研发设计、

生产、营销、管理等各个领域的人才，由于大数据分析行业竞争日益激励，人才方

面的竞争加剧，如果公司无法保持团队的稳定，吸引及挽留足够数量的优秀人才，

将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。

（四）经营活动产生的现金流量净额为负的风险

公司2016年1-6月经营活动产生的现金流量净额为27,005.97元，2015年经营

活动产生的现金流量净额为-1,660,011.92元，2014年经营活动产生的现金流量净额

为-374,163.99元，报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大。2015年和2014

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IV

年经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是公司处于发展拓展期，前期投入

较大，且期间费用以及委外成本支付较为及时。2016年1-6月经营活动现金流量较

2015年有所好转，但是若公司期后不能合理安排现金收支，经营活动产生的现金流

量净额持续为负将会对公司生产经营产生不利影响。

（五）人力成本上升风险

公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，人工成本属于主要成本，2016年

1-6月，2015年度和2014年度的成本构成中，人工成本分别为4,022,717.49元、

6,005,160.42元、3,670,099.96元，占当期营业成本的比例分别为64.88%、66.34%和

55.42%。因此如果平均人工成本上升超过员工创造的人工收入，会造成公司毛利率

下降，净利润下降。由于大数据分析行业竞争日益激励，人才方面的竞争加剧，在

争夺人才的过程中会造成核心技术人员人工成本上涨的风险。

（六）存在重大客户依赖风险

公司在报告期内向上汽通用及其关联方的销售收入占比分别为77.35%、71.2%、

80.96%，存在重大依赖客户的风险，若公司无法持续获取上汽通用及其关联方的销

售订单，将对公司的经营产生不利影响。

（七）实际控制人变更风险

因原股东梁杰、武栋栋、陆朝晖自行决定不再继续投资公司，2015 年 07 月，

张椿琳通过股权转让持有原有限公司60%的股权，韩骥通过股权转让持有原有限公

司 40%的股权，该部分股权为代张椿琳持有。上述股权转让后，原有限公司执行董

事变更为张椿琳，原有限公司控股股东、实际控制人变更为张椿琳。本次实际控制

人变更后，公司建立了稳定的核心管理团队及业务骨干队伍，并对公司与下游客户

合……
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