公告日期：2018-03-02

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北京盈科（上海）律师事务所



关于上海数策软件股份有限公司股票发行合法合规的



补充法律意见书（一）



盈沪意见书[2017]第【0344】号-1



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二〇一八年一月



北京盈科（上海）律师事务所



关于上海数策软件股份有限公司股票发行合法合规的



补充法律意见书（一）



致：上海数策软件股份有限公司



北京盈科（上海）律师事务所接受上海数策软件股份有限公司的委托，担任公司本次定向发行的专项法律顾问。



根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限公司发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》等有关规定和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司本次定向发行相关事宜出具本补充法律意见书。



为出具本补充法律意见书，本所律师声明如下：



（一）本所律师根据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和国家现行法律、法规、部门规章、规范性文件及中国证监会和全国股份转让系统公司的有关规定，并基于对相关事实的了解和对该等法律法规的理解发表法律意见。



（二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。



（三）本补充法律意见书仅就与本次定向发行有关的中国境内法律问题发表法律意见。本补充法律意见不对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表意见。本补充法律意见书中对有关报告中有关数据和结论的引述，并不意味着对该等数据的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。



（四）数策股份已向本所保证，其向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名和/或印章均是真实有效的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处。



（五）对于出具补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具补充法律意见书的依据。



（六）本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报全国股份转让系统公司备案，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。



（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。



（八）本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。



基于上述声明，本所律师发布补充意见如下：



正文



一、根据《股票发行问答三》的要求，挂牌公司应当在股票发行情况报告书中完整披露认购协议中的特殊条款；挂牌公司的主办券商和律师应当分别在《合法合规意见》及《法律意见书》中就特殊条款的合法合规性发表意见。



本次发行的发行情况报……
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