公告日期：2020-12-16

证券代码：870833 证券简称：红有软件 主办券商：兴业证券

红有软件股份有限公司



第二届监事会第十三次会议决议公告



本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况



1.会议召开时间：2020 年 12 月 15 日



2.会议召开地点：红有软件股份有限公司会议室

3.会议召开方式：现场、通讯



4.发出监事会会议通知的时间和方式：2020 年 12 月 9 日 以书面和电子方式发出

5.会议主持人：监事会主席岳虎

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：



本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《红有软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，所做决议合法有效。

（二）会议出席情况



会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。



二、议案审议情况

（一）审议通过《关于红有软件股份有限公司股票定向发行说明书的议案》

1.议案内容：



为提升公司的资产质量和持续经营能力，进一步推动公司产业升级，；更好

地满足公司经营战略发展的需要，公司根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等法律法规的相关规定，公司拟向符合全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性管理制度规定的合格投资者定向发行股票。



本次股票发行价格为每股人民币 3.28 元。本次发行采取非现金资产（股权）认购及现金认购相结合的方式。



公司本次拟发行股份 9,972,896 股购买新疆交建智能交通信息科技有限公司（以下简称“交建智能”或“标的公司”）的全部股权，发行对象为交建智能的股东新疆交通建设集团股份有限公司（证券简称：新疆交建，证券代码：002941.SZ），交建智能 100%股权经评估作价 3,271.11 万元，协商后交易定价为32,711,098.88 元；



公司本次拟发行股票数量 600,000 股，预计募集资金金额人民币1,968,000.00 元，全部由克拉玛依市云计算产业投资开发有限公司以现金方式认购。



根据《公司章程》第十九条的规定，本次定向发行，公司现有股东不享有优先认购权。



本次股票发行对象均与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、持有 5%以上股份的股东均不存在关联关系。



本次发行股份购买的标的成交金额未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额、资产净额的 50%，不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具体详见登载在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《红有软件股份有限公司股票定向发行说明书》。



2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。



3.回避表决情况



本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。



（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜

的议案》

1.议案内容：



为确保本次公司股票发行的工作顺利、高效开展，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，董事提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权处理有关本次股票发行的一切相关事宜。



授权内容及范围具体包括但不限于：



1）批准、签署与本次股票发行相关的文件、合同，制定本次股票发行认购办法，股票发行涉及的协议文件的补充或修改；



2）本次股票发行需向监管部门递交所有材料的准备、报审、提报、补充，本次股票发行工作上级主管部门所有批复文件手续的办理（如有）；



3）就本次发行事宜向全国中小企业股份转让系统有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理所需的备案、股份登记、挂牌转让等手续；

4）聘请参与本次公司股票在全国中小企业股份转让系统发行的中介机构并决定其专业服务费用；



5）根据本次股票发行方案的实施结果相应修改公司章程及本次股票发行完成后办理工商变更登记等相关事宜；



6）办理与本次股票发行有关的其他一切事项；



7）根据监管部门的要求调整本次发行方案（如有）。

提请股东大会授权董事会办理定向发行有关事项的有效期为十二个月，自股东大会通过批准本项授权之日起计……
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