公告日期：2020-12-30

证券代码：870833 证券简称：红有软件 主办券商：兴业证券
红有软件股份有限公司

2020 年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2020 年 12 月 30 日

2.会议召开地点：红有软件股份有限公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长 谈继强
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《红有软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，所做决议合法有效。
（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共 5 人，持有表决权的股份总数76,000,000 股，占公司有表决权股份总数的 100%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事 5 人，出席 5 人；
2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；

3.公司董事会秘书出席会议；
4.公司高级管理人员财务总监喻丽、技术总监闫淮岩列席会议
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于红有软件股份有限公司股票定向发行说明书的议案》

1.议案内容：

为提升公司的资产质量和持续经营能力，进一步推动公司产业升级，更好地满足公司经营战略发展的需要，公司根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等法律法规的相关规定，公司拟向符合全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性管理制度规定的合格投资者定向发行股票。

本次发行股份购买的标的成交金额未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额、资产净额的 50%，不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具 体 详 见 登 载 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）的《红有软件股份有限公司股票定向发行说明书》。（公告编号：2020-046）。

2、表决结果：同意 7,600 万股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 万股；弃权 0 万股，通过。
（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》

1.议案内容：

为确保本次公司股票发行的工作顺利、高效开展，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，董事提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权处理有关本次股票发行的一切相关事宜。

授权内容及范围具体包括但不限于：

1）批准、签署与本次股票发行相关的文件、合同，制定本次股票发行认购办法，股票发行涉及的协议文件的补充或修改；


2）本次股票发行需向监管部门递交所有材料的准备、报审、提报、补充，本次股票发行工作上级主管部门所有批复文件手续的办理（如有）；

3）就本次发行事宜向全国中小企业股份转让系统有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理所需的备案、股份登记、挂牌转让等手续；
4）聘请参与本次公司股票在全国中小企业股份转让系统发行的中介机构并决定其专业服务费用；

5）根据本次股票发行方案的实施结果相应修改公司章程及本次股票发行完成后办理工商变更登记等相关事宜；

6）办理与本次股票发行有关的其他一切事项；

7）根据监管部门的要求调整本次发行方案（如有）。

提请股东大会授权董事会办理定向发行有关事项的有效期为十二个月，自股东大会通过批准本项授权之日起计算。期满后公司决定继续发行股票的，将重新提请股东大会审议。

2、表决结果：同意 7,600 万股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 万股；弃权 0 万股，通过。
（三）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

1.议案内容：

本次股票定向发行完成后，公司的股份总数、注册资本将发生变化。根据发行结果的实际情况及相关事宜，提请公司股东大会授权董事会在本次股票发行完成后，修订《公司章程》的相应条款。并办理相关事项的工商变更登记、备案手续。

2、表决结果：同意 7,600 万股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 万股；弃权 0 万股，通过。
（四）审议通过《关于签署<附条件生效的发行股份购买资产协议>的议……
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