公告日期：2020-12-31

证券代码：870833 证券简称：红有软件 主办券商：兴业证券

红有软件股份有限公司购买资产的公告（更正后）



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况



为提升公司的资产质量和持续经营能力，实现公司发展战略，公司拟向新疆交通建设集团股份有限公司定向发行股票 9,972,896 股购买其持有的新疆交建智能交通信息科技有限公司（以下简称“交建智能”或“标的公司”）100%的股权。本次股票的发行价格为每股人民币3.28元。交建智能100%股权评估值为3,271.11万元，交易作价 32,711,098.88 元。



本次交易完成后，交建智能的全部资产、业务、人员、资质、债权债务等将转移至红有软件，并对交建智能予以注销。本次交易符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争能力。公司也将借助本次交易，与新疆交建开展更多方面、更加深入的业务合作。



交建智能属于信息技术服务领域，核心业务围绕信息系统集成、整体性技术解决方案、增值性运营维护、信息化基础设施以及传统基础设施领域的数字化升级、转型支撑及建设运营等。重点业务分部在交通领域，有交通信息化、智慧工地、桥梁监测、公路收费监控、通信、供配电、照明及隧道机电等软硬件系统集成、应用软件研发等。交建智能业务基本覆盖全疆，重点区域分别在乌鲁木齐、昌吉、克拉玛依、和田、喀什、哈密、吐鲁番、石河子、奎屯、阿勒泰、博乐等地区。交建智能的母公司新疆交通建设集团股份有限公司系新疆维吾尔自治区国资委控股的交通建设行业上市公司，是自治区交通建设行业的领军大型企业集团，主要业务涉及公路、桥梁、科技养护、交通工程、智能交通、设计咨询等多个领域。





公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、持有 5%以上股份的股东与发行对象均不存在关联关系，不涉及关联交易事项。

（二）是否构成重大资产重组



本次交易不构成重大资产重组。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)，第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：



（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；



（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”



根据《重组办法》第三十五条第一款第（一）项规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”；第（四）项规定：“公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。



红有软件于 2020 年 7 月取得时讯立维的控制权，目前持有时讯立维 39.50%

的股份，由于时讯立维与交建智能的控股股东和实际控制人不同，双方不在同一控制下，本次交易前双方也不存在任何关联关系，交建智能与时讯立维不属于同一交易方所有或者控制，不应认定为同一资产。同时，交建智能主要从事智能交通业务以及交通基础设施行业附属工程建设项目，具体为公路监控、通信、收费、供配电照明、隧道通风、消防、监控、自动化控制等全系统的设备采购、安装调试、软硬件集成与研发、运维保障、机电设备施工等业务。时讯

立维是一家面向政府和企事业单位的 IT 基础设施服务商，主要专注于弱点运维、智能楼宇、桌面终端运维和部分系统集成项目及安防服务。交建智能与时讯立维面向不同业务领域，分属不同行业，客户范围不同，产品及服务内容不同，用户需求与技术标准以及业务赋能的方向均不相同，不属于相同或者相近的业务范围，也不应被认定为相关资产，故本次收购的财务数据不应与收购时讯立维时的财务数据按照《挂牌公司重大资产重组业务问答》的要求累计计算。



本次公司购买资产为交建智能股权资产，并已取得标的公司控制权，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额……
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