公告日期：2017-11-16

安信证券股份有限公司



关于深圳市美兆环境股份有限公司



2017 年第一次股票发行合法合规性的意见



（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼）



二〇一七年九月



目录



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见...... 1



二、关于公司治理规范性的意见...... 1



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见...... 2



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 2



五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见...... 6



六、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见...... 9



七、关于本次发行的定价方式及定价过程公正、公平，定价结果合法有效的意见.................................................................10



八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见...... 10



九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见...... 11



十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明..... 12十一、关于本次股票发行是否存在股权代持的情况说明................... 25



十二、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规...... 25



十三、关于主办券商是否遵守做市业务规则，是否对内部利益冲突进行防范的说明............................................................... 26



十四、关于认购对象是否存在单纯持股平台的说明...... 26



十五、关于本次股票发行认购协议中是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的说明............................................... 26



十六、关于本次发行的发行人及相关主体、发行对象是否属存在被列入失信联合惩戒对象的情形................................................... 30



十七、关于前次及本次股票发行募集资金用途及使用情况的信息披露合法合规的意见............................................................. 31



十八、主办券商认为应当发表的其他意见...... 31



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见



根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



深圳市美兆环境股份有限公司（以下简称“公司”或“美兆环境”）本次股票发行前股东为15名，其中包括自然人股东5名、法人股东4名、合伙企业股东6名；公司本次股票发行后股东为20名，其中包括自然人股东6名、法人股东5名、合伙企业股东9名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。 综上，主办券商认为，美兆环境本次股票发行后累计股东人数未超过 200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。



二、关于公司治理规范性的意见



公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。



综上，主办券商认为，美兆环境制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职……
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