公告日期：2017-11-16

北京市金杜律师事务所



关于深圳市美兆环境股份有限公司



2017年定向发行股票的



补充法律意见书



致：深圳市美兆环境股份有限公司



北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市美兆环境股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其定向发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书内容与格式（试行）》及其他中华人民共和国法律、行政法规和规范性文件的规定，已于2017年8月1日就发行人本次发行事宜出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市美兆环境股份有限公司2017年定向发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），本所现根据全国股份转让系统公司于2017年8月10日出具的《关于美兆环境股票发行备案的反馈问题清单》（以下简称“《问题清单》”），对指定本所回复的相关问题进行补充核查并出具本补充法律意见书。



本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。



除非另有说明，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中使用简称的含义与《法律意见书》中所使用简称的含义相同。



本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。



本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人就本次发行向全国股份转让系统公司申请备案所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。



本所及经办律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



一、《问题清单》“二、关于补充协议问题/1、请主办券商与律师对补充协议主要内容是否需经挂牌公司董事会、股东大会审议，是否符合《股票发行问答（三）》要求进行核查，并发表意见；”



2017年5月25日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于



深圳市美兆环境股份有限公司2017年第一次股票发行方案的议案》、《关于设立募集



资金专用账户并签署三方监管协议的议案》、《关于深圳市美兆环境股份有限公司募集资金管理制度的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改<深圳市美兆环境股份有限公司章程>的议案》、《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。



2017年6月15日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于



深圳市美兆环境股份有限公司2017年第一次股票发行方案的议案》、《关于修改<深



圳市美兆环境股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于深圳市美兆环境股份有限公司募集资金管理制度的议案》。其中，《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》内容包括：“（2）与符合投资者适当性管理要求的投资者签订《股份认购合同》”。



2017年6月19日至2017年6月29日期间，公司分别与5名发行对象签订《深



圳市美兆环境股份有限公司之股份认购合同》（下称“《认购协议》”）。《认购协议》主要对本次定向发行的认购股份数量、认购价格、协议的生效条件、违约责任、争议解决方式进行了约定，不涉及估值调整的条款，未约定任何业绩承诺及补偿、回购条款、反稀释等特殊条款。同时，公司控股股东、实际控制人周子文与5名发行对象分别签订了《股份认购合同补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定了关于股份回购的特殊条款。



根据公司提供的相关会议文件、公告并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司已召开董事会、股东大会，就《补充协议》的签署事项进行确认： 1. 董事会



2017年8月15日，公司召开第一届董事会第十次会议，本次会议审议的议案



如下：



（1）《关于确认公司2017年第一次股票发行中的<股份认购合同>、<股份认购



合同补充协议>的议案》



公司董事会……
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