公告日期：2024-02-21

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

常熟古建园林股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告（第二次修订版）

二零二四年二月


目录


释义 ...... 4
第一节 序言...... 5
第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 6

一、财务顾问承诺 ...... 6

二、财务顾问声明 ...... 6
第三节 财务顾问意见 ...... 8

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 8

二、本次收购的目的 ...... 8

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...... 9

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 ...... 9

（二）对收购人是否具备主体资格的核查...... 9

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查...... 10

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 ...... 10
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力

的核查...... 11
（六）对收购人及其控股股东、实际控制人是否存在不良诚信记录的核查 11

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 11
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 .... 12

六、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 13

七、收购人履行的授权和批准程序 ...... 13

（一）本次收购已履行的批准程序 ...... 13

（二）本次收购尚需履行的批准程序 ...... 14

（三）本次收购价格是否符合特定事项协议转让相关要求...... 14

（四）收购相关资产评估报告是否需要完成国资备案程序...... 15

八、收购过渡期内保持公众公司稳定运营作出的安排...... 15
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 .... 15

（一）对公众公司主要业务的调整计划 ...... 16

（二）对公众公司管理层的调整计划 ...... 16


（三）对公众公司组织结构的调整计划 ...... 16

（四）对公众公司章程的调整计划 ...... 16

（五）对公众公司资产进行重大处置的计划 ...... 16

（六）对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 16

（七）后续收购安排 ...... 17
十、收购标的权利限制情况及其他安排 ...... 17十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或默契 17十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解
除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 18
十三、关于不向被收购公司注入金融类、不开展金融类业务的承诺 ...... 18十四、关于不向被收购公司注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺 .. 18
十五、本次收购是否触发要约收购条款 ...... 18十六、关于《一致行动协议》签署的合理性及是否存在其他应披未披的利益安排
的核查...... 19十七、股东签署《一致行动协议》的行为是否影响公司控制权稳定性的核查 .. 19
十八、《收购主协议》是否存在公众公司承担特殊义务情形的核查 ...... 19
十九、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ...... 20
二十、关于本次收购聘请第三方情况的说明 ...... 20

（一）财务顾问聘请第三方情况 ...... 20

（二）收购人聘请第三方情况 ...... 20
二十一、财务顾问意见 ...... 21

释义

除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：

公众公司、常熟古建、被收购

指 常熟古建园林股份有限公司

公司、公司、标的公司

收购人、昆承湖集团 指 常熟市昆承湖建设投资集团有限公司

控股股东、高新控股 指 常熟市高新控股有限公司

实际控制人 ……
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